8月6日夜间，SOHO中国公告要约进展最新消息，称要约方收到中国国家市场监管总局于2021年8月2日签发的通知，对要约方根据《反垄断法》提交的申报正式立案审查。这一公告反映在市场讨论和报道中，聚焦于“被反垄断立案审查”字面上，“潘石屹跑不掉了”的声音亦有出现。

审查涉及到的交易案，即此前SOHO中国所称：黑石发出全面收购要约，拟取得SOHO中国控股权，收购价每股5港元，总额最高236.58亿港元。交易完成后，SOHO中国将保留上市地位，现有控股股东保留9%股权。

这笔交易，被视为潘石屹套现离场的“终曲”。经历多次卖身传闻后，SOHO中国终于确定了接盘对象，即便折价也要出手。要约方黑石集团，曾与中国多个地产商有过交易，此次则是它在中国最大的一笔房地产投资。

实际上，早在6月16日交易案公布时，SOHO中国便称，达成要约收购的先决条件是：收购方根据反垄断法向市场监管总局提交申请并获批准；无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议；公司不应发生任何重大不利变化。

这意味着，向市场监管局提交申请、并获得批准，是交易案得以推行的必要前提。

按SOHO中国方面披露的信息，交易公告发出后，要约方已向国家市场监管总局提交并购审查申报相关文件及材料。根据反垄断法规定，收到有关公司文件后，监管三十天内作出初审决定，决定是否需作进一步审查。

老一辈地产人谢幕、外资扫货一线城市资产，SOHO中国“卖身”自带诸多关注点。由黑石收购SOHO中国的经营者集中审查引发的讨论，因“反垄断”而更引人注目，也受到近期企业监管趋严的大环境影响。

反垄断审查的例行要求

一个反垄断法专家告诉第一财经记者，市场监管总局立案审查，应该是很正常的程序，不是反垄断调查。

《外商投资法》规定，外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照反垄断法的规定接受经营者集中审查。《关于经营者集中申报标准的规定》对“经营者集中”的界定包括：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

其中，经营者集中达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 

财报显示，黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元，折合人民币约395.6亿元；SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。虽无法查询到黑石集团2020财年在中国境内具体的营业额，但前述要约达成的先决条件，证明了这一收购符合经营者集中申报标准。

一般而言，申报了以后，绝大多数收购案经审查后会得到批准，少数会附加限制性条件，极少数则会被禁止。从反垄断法实施至今13年，经营者计划申报后附加限制条件的总共50例，禁止的只有3例。从SOHO中国所在的产业来说，该反垄断审查通过的概率还是挺高的。

能否如愿套现离场依然存在不确定性

不过目前来看，潘石屹能否如愿套现离场，依然存在不确定性。而市场对这一问题的担忧，7月29日，SOHO中国股价出现大幅下跌，当日收盘跌幅为19.89%，路透社当日发布报道称，SOHO中国出售给黑石集团的交易正面临与创始人有关的监管障碍。在目前对监管部门态度高度不确定性的情况下，任何风吹草动都容易导致市场出现恐慌情绪。

不过8月3日，SOHO中国股价涨幅达到14.85%。

市场监管总局在进行反垄断审查时，则主要评估相关企业的市场控制力、集中对市场的影响、经营者集中对消费者的影响、以及对相关行业发展和公共利益的影响。一般而言，申报了以后，绝大多数收购案经审查后会得到批准，少数会附加限制性条件，极少数则会被禁止。从反垄断法实施至今13年，经营者计划申报后附加限制条件的总共50例，禁止的只有3例。从SOHO中国所在的产业来说，该反垄断审查通过的概率还是挺高的。

按照收购守则，要约方及SOHO中国均需向各自股东寄发合并要约文件和受要约方董事会通告的综合文件。但7月6日，SOHO中国称，延迟寄发关相关综合文件，最后期限从7月7日前延长至12月31日前。

延迟向股东寄发文件的原因是，未能达成先决条件、以及编制并落实载入综合文件的若干资料需要额外时间，独立财务顾问亦需要更多时间。

目前，距离交易案公布，已过去近两个月，而SOHO中国卖身的进展，还停留在最基本、也最重要的审查阶段。一旦出现任何变数，意味着交易案的“先决条件”或难以达成，这将影响后续其他程序的顺利推进。

来源：竞争法与商业战略