从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设

3月25日，“知产前沿”公众号刊发拙作《从最高人民检察院企业合规典型案例看企业知识产权合规体系建设》，结合最高人民检察院发布的两批企业合规典型案例分析企业知识产权合规体系建设的启示和思路。

4月1日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》[1]，以部门规章方式对企业合规管理体系建设提出新的法定要求。

本系列文章对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的内容加以介绍和评注，并立足《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的主要制度探讨企业知识产权合规体系建设的关键要点。

本系列文章共分三篇：

“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）”——对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾；
“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）”——对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》关键内容和核心制度进行评注；
“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（3）”。

拟结合中央企业合规管理体系建设的发展演进和《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的要求，对中央企业知识产权合规体系建设的思路进行探索。

本篇为本系列第三篇。

重点导读

加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求、新思路与新举措

1.中央企业知识产权合规体系建设的新要求

2.中央企业知识产权合规体系建设的新思路

3.中央企业知识产权合规体系建设的新举措

加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求、新思路与新举措

知识产权合规是企业全面合规体系的重要组成部分。

《中央企业合规管理指引（试行）》曾将“知识产权合规”作为七大重点领域，虽然《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》并未列举重点领域，但是结合国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南，可以清楚地知道，知识产权合规是企业全面合规体系的重要组成部分。下面，结合《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》分析对加强中央企业知识产权合规体系建设的新要求与新思路。

1.中央企业知识产权合规体系建设的新要求

中央高度重视中央企业知识产权工作，将其提升到前所未有的高度加以部署。

近日，党中央、国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》，国务院印发《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，对知识产权工作作出顶层设计，同时对国有企业知识产权管理体系建设提出更高要求。

党中央、国务院《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》明确要求，“在对党政领导干部和国有企业领导班子考核中，注重考核知识产权相关工作成效”，同时部署，“推动企业健全知识产权管理体系、培育一批知识产权竞争力强的世界一流企业”，显然建设“知识产权竞争力强的世界一流企业”应当成为国有企业知识产权管理体系建设的基本目标。

国务院《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》进一步指出，“推动中央企业建立完善知识产权工作体系，打造一批具备国际竞争优势的知识产权强企。”

可见，党中央、国务院《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》和国务院《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》对国有企业知识产权管理体系建设的新部署，将成为我国中央企业知识产权工作的基本指引。

一方面，加强中央企业知识产权合规体系建设，是强化中央企业创新主体地位，加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版的迫切需要。

习近平总书记指出，要坚持国有企业在国家发展中的重要地位不动摇，坚持把国有企业搞好、把国有企业做大做强做优不动摇。

当前，我国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段，迫切需要中央企业实现高质量发展。作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，中央企业能否在实现高质量发展上迈出实质性步伐，对于建设现代化经济体系、推动我国经济实现高质量发展、促进我国经济由大向强转变具有重要影响。

可以说，推动中央企业高质量发展，已经成为一项具有战略性、全局性、时代性、现实性的紧迫任务。[2]中央企业的高质量发展重在实力而非数量和形式，可以体现为竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力等方面。[3]

中央企业高质量发展的上述五个方面，都与中央企业的知识产权合规体系建设具有紧密的关系。知识产权是企业竞争力的核心要素，体现和保障企业的创新力，对企业的行业控制力和影响力具有重要支撑作用，同时关系产业安全和产业抗风险能力。

国资委于4月2日召开中央企业创新联合体工作会议，强调进一步强化国家战略科技力量、强化企业创新主体地位，加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版，为高水平科技自立自强提供坚实有力支撑。加快关键核心技术攻关和原创技术策源地建设，打造创新联合体升级版，实现高水平科技自立自强，是支撑经济高质量发展的重要举措。

知识产权运行系统致力于通过保护创新和公开创新的平衡，通过创新竞争的控制工具和创新发展的决策工具双重功能，实现专利制度的创新投入的驱动工具功能，解决创新发展中的市场失灵问题。

同时，关键核心技术攻关、原创技术策源地建设，需要充分发挥知识产权制度作为创新发展的决策工具功能；打造创新联合体升级版，积极与高校院所、地方国企、民营企业等建立协同创新网络，畅通创新链产业链，需要充分发挥知识产权制度作为创新竞争的控制工具功能。

因此，实现“两利四率”目标、推动经济高质量发展需要加强中央企业知识产权合规体系建设。

另一方面，加强中央企业知识产权合规体系建设是国有经济结构调整的迫切需要。

2020年政府工作报告提出国企改革三年行动，重要要求之一就是围绕服务国家战略，聚焦主业主责发展实体经济，更好发挥国有企业在畅通产业循环、市场循环、经济社会循环等方面的引领带动作用，推动国有资本向重要行业和关键领域集中。

这就需要积极引导国有企业特别是中央企业提升自主创新能力，加大研发投入，在关键核心技术攻关、科研成果转化应用等方面发挥重要作用。归根到底，需要国有企业特别是中央企业发挥行业领头羊作用，打造行业创新生态，形成行业协同创新体系。

国资委于4月1日召开全面深化改革领导小组专题会，总结国企改革三年行动进展成效和标志性成果。显然，行业创新形态建设需要国有企业以行业内知识产权的所有权、使用权、收益权、处分权为纽带，使得行业内各个主体充分释放创新热情，使得国有企业特别是中央企业带动民营企业、中小企业协同创新发展，有力支撑国有经济布局优化和结构调整，更好服务国家战略。

2.中央企业知识产权合规体系建设的新思路

在知识产权强国建设背景下中央企业知识产权工作的建议思路是，以打造具备国际竞争优势的知识产权强企为目标，深入推进对标世界一流管理提升行动提升中央企业以知识产权为核心的科技管理能力和科技管理水平，运用知识产权激发创新创造活力打造原创技术策源地，运用知识产权提升产业链供应链支撑带动能力充分发挥“链主”作用，有力支撑中央企业高质量发展，积极打造产业创新生态。

什么是具备国际竞争优势的知识产权强企？

知识产权强企具有第一层“of”的含义、第二层“by”的含义和第三层面“in”的含义。

如前所述，党中央、国务院印发的《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》和国务院印发的《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》明确要求培育具备国际竞争优势（也就是知识产权竞争力强）的知识产权强企。这是对中央企业知识产权战略提出的新的更高要求。

我们理解，讨论“知识产权强企”的概念需要从“知识产权强国”的概念出发。有学者指出，“知识产权强国”包括了三层含义：

“第一层含义，是对知识产权本身的质量要求，即要有原创技术、关键技术、核心技术和重大技术，有自己的驰名商标和品牌，有具备市场号召力的作品等；
第二层含义，是通过知识产权促进国家强大，通过对知识产权进行底层控制，从而获得高附加值的回报，甚至是制约竞争对手；
第三层含义，是借鉴美国通过知识产权、资本和军事实力引领世界的经验，使知识产权成为我国对外发展的软硬兼具的硬核实力，构建自身知识产权文化并融入国际保护的理念、规则和秩序，实现‘内外兼修’。第三层次的知识产权与制度、规则和文化捆绑，具有深刻的政治含义，能够增强国家的软实力。”[4]

这就是说，知识产权强国，除了包括第一层“of”的含义和第二层“by”的含义之外，还包括第三层面“in”的含义。[5]

知识产权强企具有强大的知识产权实力、强大的知识产权能力、强大的知识产权潜力。我们理解，知识产权强企业包含三个方面的理解：

一是，知识产权强企有强大的知识产权实力，拥有原创技术、关键技术、核心技术和重大技术，有自己的驰名商标和知名品牌；
二是，知识产权强企有强大的知识产权能力，有清晰的企业知识产权战略规划和明确的知识产权竞争优势，能够通过知识产权运营获得高附加值的回报和针对竞争对手的竞争优势，能够有效运用知识产权使得企业更强；
三是，知识产权强企有强大的知识产权潜力，构建自身知识产权文化并能够形成为国际所借鉴的知识产权运营模式，促进知识产权发挥越来越大的作用。

具备国际竞争优势的知识产权强企的实现路径是什么？

“三大体系、三大能力”共同构成的企业知识产权战略，是建设具备国际竞争优势的知识产权强企的实现路径。

建议中央企业深入实施企业知识产权战略，从知识产权布局规划体系、知识产权合规体系、知识产权运营体系三个方面加强企业知识产权管理，提升央企知识产权的基础管理能力、风险管理能力、资产管理能力。

从“知识产权强企是具有强大的知识产权实力、强大的知识产权能力、强大的知识产权潜力，通过知识产权实现国际竞争优势的企业”这一基本含义出发，企业知识产权战略应当包括知识产权布局规划体系、知识产权合规体系、知识产权运营体系三大支撑。

其中，知识产权布局规划体系，及时申请注册知识产权成果，构建商业秘密和专利协同保护、立体保护、综合保护的创新成果保护体系，充分发挥各类知识产权的综合协同效应，让企业拥有强大的知识产权实力。

知识产权合规体系，旨在于从规避风险角度保障知识产权能力和知识产权潜力的获取与发挥，全面控制知识产权相关风险。

知识产权运营体系是运用知识产权制度规则、经营知识产权权利价值的工作体系，涵盖知识产权转移转化、价值评估、投融资、战略运用、专利导航等作为竞争工具的各个方面，通过有效运营，达到促进知识产权价值最大化的目的，并以此促进经济、科技、社会等综合效益最大化。可以说，知识产权运营体系旨在于从无形资产流转的角度保障知识产权能力和知识产权潜力的获取与发挥，系统实现知识产权价值。

3.中央企业知识产权合规体系建设的新举措

立足上述中央企业知识产权工作的建议思路，我们建议坚持“全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准”的基本原则[6]，建议采取以下举措加快建设中央企业知识产权合规体系。

首先，提出建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的指标特征、路线图与时间表。

按照“具备国际竞争优势的知识产权强企”的目标，结合外部律师开展的知识产权合规情况尽职调查，立足目标导向和问题导向，结合效果导向，形成建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的关键评价指标，凝练建设“具备国际竞争优势的知识产权强企”的路线图、时间表，明确知识产权合规体系建设的关键要点。

其次，形成中央企业知识产权合规关键工作要点，并将其纳入中央企业合规管理体系基本制度总体框架中。

按照《中央企业合规管理指引（试行）》要求，结合本企业实际情况，重点围绕市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等七大重点领域的合规风险防范出台本企业相关制度，以法治化的手段推进合规管理体系运行工作。

尤其是，随着创新驱动发展战略的深入实施，知识产权已经成为发展的战略性资源和企业竞争力的核心要素，迫切需要加强对知识产权合规风险的防范。在中央企业合规管理体系基本制度总体框架中，深入分析知识产权合规与其他领域合规的内在逻辑，强化在职责分工、工作机制等方面的协调协同，强化企业知识产权部门、科技创新管理部门与法务合规部门的衔接协作。

还有，形成中央企业知识产权合规合规指南、操作手册，依法规范使用他人知识产权，防范合规风险。

如前所述，国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南，其中包括商业秘密保护合规指南。我们理解，需要将各类型知识产权保护的合规指南加以综合考虑、系统谋划，构建商业秘密和专利、著作权等协同保护、立体保护、综合保护的创新成果保护体系。

特别是，围绕企业生产经营全流程构筑知识产权合规的“防火墙”，在供应链知识产权合规方面，将知识产权为标识的自主创新情况作为供应链选择的重要标准，对关键供应链开展知识产权尽职调查，保障供应链不会因为知识产权侵权的禁令受到影响；在产品研发知识产权合规方面，注重研发路线选择的知识产权合规分析，避免进入知识产权陷阱的技术路线中；在研发合作知识产权合规方面，注重产学研合作中的知识产权所有权、使用权、收益权、处分权的合理安排，防范研发合作产生的知识产权权属合规风险；在产品小试中试和投产知识产权合规方面，注重产品的自由实施技术调查防范因为侵犯第三方知识产权造成的损失；在产品上市知识产权合规方面，提前开展商标布局，防止第三方抢注商标，在产品销售方案中配合品牌培育；在“走出去”过程中加强技术进出口管制等方面的合规风险管控。