4月1日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》[1]，以部门规章方式对企业合规管理体系建设提出新的法定要求。

本系列文章对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的内容加以介绍和评注，并立足《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的主要制度探讨企业知识产权合规体系建设的关键要点。

本系列文章共分三篇：

• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）”——对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾；
• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）”——对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》关键内容和核心制度进行评注；
• “从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（3）”。

拟结合中央企业合规管理体系建设的发展演进和《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的要求，对中央企业知识产权合规体系建设的思路进行探索。

本篇为本系列第二篇。

重点导读

一、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（上）

1.提升规范层级，聚化规则体例

2.拓展合规范围，优化风险管理

3.凝练基本原则，强化评价职责

二、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（下）

4.明确职责分工，内化全员参与

5.建构制度体系，细化运行机制

6.明确评价追责，精化保障支撑

一、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（上）

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律法规并结合中央企业实际加以制定，是落实《法治中国建设规划(2020-2025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件关于企业树立合规意识，守法诚信、合法经营的明确要求的重要举措，是按照国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》关于“持续深化法治央企建设，着力构建世界一流企业的合规制度体系，不断提升依法治企能力，助推企业高质量发展”的关键举措形成的细化方案，是总结2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）发布以来的实施经验，全面落实“合规管理强化年”的工作部署、推动企业加快突破难点、补齐短板、建立健全企业合规管理体系的新指引，对中央企业乃至于国有企业合规管理体系建设具有重要意义。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》正式审议通过实施时，《中央企业合规管理指引（试行）》将同时废止，因此，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将成为《中央企业合规管理指引（试行）》的“升级版”，总结上述我国国有企业合规管理体系建设制度经验，进行全面的制度提升，形成部门规章加以部署。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将成为《中央企业合规管理指引（试行）》的“升级版”，主要体现在如下六个方面，可以概括为“聚化”、“优化”、“强化”、“内化”、“细化”、“精化”。

1.提升规范层级，聚化规则体例

《中央企业合规管理指引（试行）》是国资委发布的公共政策，而《中央企业合规管理办法》将以部门规章形式出台，将成为正式的法律渊源。

同时，从征求意见稿看，《中央企业合规管理办法》共八章四十四条。

• 第一章“总则”，明确了《中央企业合规管理办法》适用范围与合规管理基本原则。
• 第二章“组织和职责”，明确党委（党组）、董事会、经理层，以及业务部门、牵头部门、监督部门合规管理职责。
• 第三章“制度建设”，要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单，并从修订完善、宣贯与执行等方面作出工作部署。
• 第四章“运行机制”，从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求。
• 第五章“评价与追责”，要求企业完善合规管理评价机制，将结果纳入考核，强化对违规行为的追责力度。
• 第六章“合规文化”，从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面，对培育合规文化提出要求。
• 第七章“信息化建设”，要求企业加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，实现对重点领域、关键节点的实时动态监测。
• 第八章“附则”，要求中央企业和地方国有资产监督管理机构参照本办法，结合实际加快完善合规管理制度。

相对于《中央企业合规管理指引（试行）》所具有的总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则的六章体例，更加全面。

2.拓展合规范围，优化风险管理

第一，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》拓展了合规的范围，将党内法规、国际标准纳入合规范围。

《中央企业合规管理指引（试行）》第二条第二款规定，“本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》做了拓展，第三条第一款提出，“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。”

与之相适应，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六条新增了“党委（党组）作用”，亦即，党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。

第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》进一步拓展了“合规风险”的概念，将“引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的后果”也纳入其中。

《中央企业合规管理指引（试行）》第二条第三款规定，“合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。”

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第三条第二款在上述内容基础上增加了“及其后果”。

第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相比于《中央企业合规管理指引（试行）》进一步拓展了“合规管理”的外延，增加了风险处置、合规报告等外延范围，强调了“提升依法合规经营管理水平”这一导向。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第三条第三款提出，“本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。”[2]

3.凝练基本原则，强化评价职责

《中央企业合规管理指引（试行）》第四条规定中央企业建立健全合规管理体系的基本原则包括全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步优化为全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准。

其中，“客观公正”原则涵盖了“客观独立”的全部内容，同时进一步强调“坚持统一标准对违规行为进行处理”；新增的“专业有效”原则一定程度上涵盖了强化责任、协同联动的内容，其强调，制定符合监管要求的合规管理制度，建立与企业实际相适应的工作机制，并根据发展需要持续改进完善，不断提升人员队伍专业化水平，确保合规管理发挥实效；新增的“实时精准”原则，要求通过信息化手段将合规要求全面融入经营管理活动，利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测，加快提升合规管理数字化、智能化水平。

同时，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四条在坚持《中央企业合规管理指引（试行）》规定的“国资委负责指导监督中央企业合规管理工作”基础上，进一步要求国资委“对合规管理体系建设情况开展评价”，强化了国资委的合规管理体系建设情况评价职责。

二、《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》内容介绍与对比（下）

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将成为《中央企业合规管理指引（试行）》的“升级版”，主要体现在如下六个方面，可以概括为“聚化”、“优化”、“强化”、“内化”、“细化”、“精化”。“本第一部分讨论了“聚化”、“优化”、“强化”三个方面，下面接续讨论“内化”、“细化”、“精化”三个方面。

4.明确职责分工，内化全员参与

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二章“组织和职责”部分相对于《中央企业合规管理指引（试行）》第二章“合规管理职责”部分，进一步明确了职责分工，强化全员参与。

首先，以全面合规为导向进一步明确各个层级合规的职责。如前所述，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六条新增的“党委（党组）作用”内容。具体职责分工如下：党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实；董事会发挥定战略、作决策、防风险的职能，经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职能，企业主要负责人履行依法合规经营的重要组织者、推动者和实践者的职责，合规委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，业务部门履行本领域合规管理责任主体的“第一道防线”职责，合规管理牵头部门履行组织开展合规日常工作的“第二道防线”职责，纪检监察机构和审计巡视等部门在职责范围内履行“第三道防线”职责，同时强调全体员工依法合规履行岗位职责并对自身行为的合法合规性承担责任。

综上所述，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步明晰了党委（党组）的职责，将合规管理体系建设纳入党委（党组）重要工作中；明确了第一责任人、合规委员会及其办公室、首席合规官、合规牵头部门的职责；强化了业务部门的职责；新增了纪检监察机构和审计巡视等部门的职责，并特别规定了全员参与的要求。

第一，以落实责任为导向明确第一责任人、合规委员会及其办公室、首席合规官、合规牵头部门的职责。

一方面，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二章“组织和职责”部分专门规定，企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

另一方面，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》在坚持《中央企业合规管理指引（试行）》所要求的“合规委员会”的基础上，进一步明确合规委员会向经理层提出意见和建议，同时提出，中央企业可以根据需要设立合规委员会办公室，办公室负责人由首席合规官或合规管理牵头部门负责人担任，相关部门负责人为办公室成员。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步要求设立由法律顾问担任“首席合规官”并对主要负责人负责，并且相对于《中央企业合规管理指引（试行）》第九条规定的“合规管理负责人”的职责，增加了领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设，以及指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；指导子企业合规管理工作，对子企业首席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意见等职责。

此外，对合规牵头部门能力建设提出新的要求。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》新增规定，“合规管理牵头部门应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员，持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。”特别是针对境外子企业和重点项目，专门要求，“境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。”

第二，以全面合规为导向明确了合规管理的第一道、第二道、第三道防线。

首先，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将业务部门作为合规管理的“第一道防线”，本领域合规管理责任主体，与《中央企业合规管理指引（试行）》相比调整了条文顺序将其列到牵头部门的职责之前，体现了“第一道防线”的作用。

同时，进一步强化了业务部门的两项职责：①组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；②向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结。

进一步，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》要求，业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》将组织开展合规日常工作的合规管理牵头部门作为合规的“第二道防线”。同时，进一步强化了合规管理牵头部门参与企业重大事项合法合规性审查提出意见和建议的职责。

还有，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》纪检监察机构和审计、巡视等部门作为“第三道防线”履行合规职责。《中央企业合规管理指引（试行）》第十一条第二款仅仅作出了原则性规定，“监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。”

相比而言，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》强化了纪检监察机构和审计、巡视等部门的合规管理职责，明确将其纳入合规管理工作体系，强调其在职权范围内履行“第三道防线”职责。

进一步，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》规定了纪检监察机构和审计、巡视等部门具有如下职责：对企业经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查；在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；对完善企业合规管理体系提出意见和建议；公司章程等规定的其他职责。

5.建构制度体系，细化运行机制

第一 ，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》专门设立“制度建设”一章，对制度体系的建构提出明确要求。

一是制度体系化。《中央企业合规管理指引（试行）》仅仅提及“建立健全合规管理制度”，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》提出了“基本制度——重点领域合规指南——操作手册”的分级分类合规管理制度体系。

二是制度规范化。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》明确提出，中央企业应当制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法。

三是制度实操化。《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》进一步规定了岗位合规职责清单和合规管理制度的修订完善、宣贯执行等内容，提高制度的实效性，保障制度的实际操作效果。

第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》“运行机制”一章细化了工作机制，强化风险识别，提出建立合规风险库。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“运行机制”第二十三条提出，“中央企业应当建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。合规管理牵头部门归口管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。”相对于《中央企业合规管理指引（试行）》而言，首次提出了“建立合规风险库”以及合规管理牵头部门对合规风险库的归口管理与更新完善职责。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》“合规合法性审查机制”部分明确提出，业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必要时可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。

第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》在进一步细化《中央企业合规管理指引（试行）》提出的合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合法合规性审查机制的基础上，提出了问题整改机制、合规举报机制、合规报告机制三大合规风险发现机制。

首先，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十五条提出，对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。

其次，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十六条明确，健全合规举报制度，设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

还有，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第二十七条规定，完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告，重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告，后续有关进展和处置情况要及时报告。合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审议通过后及时报送国资委。

6.明确评价追责，精化保障支撑

第一，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分区分合规评价和合规考核并加以细化。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分明确了合规管理牵头部门的合规评价职责，也就是合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改。进一步强化合规考核，要求将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。

第二，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增违规记录和违规追责。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增了“违规记录制度”，也就是说，建立个人违规行为记录制度，根据行为性质、发生次数、危害程度等，将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第四章“评价与追责”部分新增了“违规追责制度”，亦即，完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

第三，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六章“合规文化建设”和第七章“信息化建设”部分强化了合规保障。

尤其是，《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第六章“合规文化建设”部分第三十四条新增了“领导专题学习”的内容，亦即，将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第七章“信息化建设”部分新增了合规管理体系的信息化支撑，要求建立合规管理信息系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。

中央企业可以根据需要，结合重点业务领域拓展信息系统内容，不断提升合规管理信息化水平。进一步要求全面梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。

加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。加大信息系统推广应用力度，实现本企业内全覆盖。同时要求，充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。

本篇文章在“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）”对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾的基础上，对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的关键内容和核心制度进行评注，并以此作为“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（3）”一文讨论国有企业知识产权合规体系建设思路的起点。

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本篇为《从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设》系列第二篇，“知产前沿”会陆续发布文章全文，敬请期待！

注释（上下滑动阅览）

【1】参见国资委网站http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c23970418/content.html（2022年4月6日最后访问）。

【2】此处横线部分标识修改内容，其他部分的横线标识均为强调。