目次

一、案件信息

二、裁判要旨

三、案情简介

四、法院观点

五、律师评析

六、延伸案例

七、法律文件

商业秘密是市场主体在市场竞争中积淀的核心智力成果，是企业构筑竞争优势的重要基石，而采取相应保密措施是商业秘密获得法律保护的法定构成要件，也是司法实践中侵害商业秘密纠纷案件的核心审理焦点。然而，最高人民法院在相关典型案件中，并没有对保密措施的合理程度作严格限制，甚至打破了对保密措施“绝对安全” 的严苛认知，即权利人针对商业秘密所采取的保密措施，无需达到万无一失、毫无疏漏的程度，只要该措施是权利人基于保密意愿作出的实际行为，且在正常的市场经营、商业交往与企业管理场景中，能够起到防止商业秘密泄露的实际效果，即可认定为符合《反不正当竞争法》规定的 “相应保密措施”。这一认定原则既契合商业秘密保护的立法本意，也充分考量了市场主体的实际经营能力与不同类型商业秘密的保护现实，避免对权利人施加超出合理范围的保密义务。

一、案件信息

案号：（2022）最高法知民终26号

案件名称：马某某模具（昆山）有限公司诉昆山洛某电子材料公司、苏州睿某精密模具公司、吕某、周某、蔡某侵害技术秘密纠纷案

二、裁判要旨

对于保密措施的要求应具有合理性，即权利人采取了与其商业秘密及其载体的性质、价值等相适应的合理保密措施，通常情况下足以防止商业秘密泄露即可，而非万无一失、绝对安全。

三、案情简介

马某某模具公司是涉案“热流道喷嘴”技术信息的独占许可人，其通过制定保密制度、与员工签署保密协议、设置物理限制等保密措施对该技术信息保密。吕某从马某某模具公司离职后，通过其儿子设立昆山洛某公司，又实际控制苏州睿某公司，两公司混同经营。在经营过程中，吕某还招聘了周某、蔡某等原马某某模具公司员工，昆山洛某公司在销售相关产品时向客户宣称其具有马某某模具公司技术背景。后马某某模具公司向当地市场监管部门举报，市场监管部门委托司法鉴定中心对涉案技术信息进行鉴定，鉴定意见为相关技术信息不为公众所知悉，且在昆山洛某公司等生产场所扣押的图纸和资料中具有与马某某模具公司主张的技术秘密相同的技术信息。吕某等人亦向市场监管部门陈述其认可加工装配热流道系统及喷嘴、分流板等组件参考了前述图纸和资料。马某某模具公司遂诉至法院，请求判令停止侵权并赔偿其损失。

四、法院观点

对于保密措施的要求应具有合理性，即权利人采取了与其商业秘密及其载体的性质、价值等相适应的合理保密措施，通常情况下足以防止商业秘密泄露即可，而非万无一失、绝对安全。秘密性和保密性也是相对的，不能苛求权利人采取天衣无缝的极端保密措施，只要权利人采取的保密措施能为他人所识别并达到合理的强度，这样的保密措施就可以被认为是合理的。本案中，在案证据已经证明某模具公司为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前采取了与员工签订保密协议、竞业限制协议、约定保密义务、公司规章制度规定等方式对员工提出保密要求，并采取对涉密车间进行区分管理、与客户签订保密协议等多种保密措施。上述保密措施能够体现出某模具公司的保密意愿，通常情况下足以防止商业秘密泄露。据此，可以认定某模具公司已经对其涉案信息采取了合理的保密措施。

五、律师评析

最高人民法院在本案中作出的裁判观点，是对商业秘密保护中保密措施合理性认定规则的进一步明确与细化，不仅厘清了司法实践中关于“合理保密措施” 的认知误区，统一了同类案件的裁判尺度，也为市场主体的商业秘密保护行为提供了具体且可落地的指引，同时彰显了司法对市场公平竞争秩序的维护，具有重要的司法实践与市场指导意义。

从法律适用层面来看，本案的裁判观点是对商业秘密司法解释的有关规定的落地。该司法解释明确法院应结合商业秘密及其载体的性质、商业价值、保密措施的可识别程度等因素认定相应保密措施，并未要求保密措施达到“绝对安全” 的标准。本案中，法院否定了 “保密措施需万无一失” 的错误认知，明确权利人的保密义务是“合理履行”而非“无限履行”，只要措施与商业秘密的保护需求相适配，就符合法律规定的构成要件，这一裁判逻辑让商业秘密保护的法律规定更具实操性。

从司法导向层面来看，本案确立了否定保密措施认定“唯结果论” 的重要原则，即不能以商业秘密最终被泄露的结果，反向否定权利人所采取保密措施的合理性。商业秘密的泄露可能源于侵权人采取的不正当手段，如本案中原员工违反保密义务、利用所掌握的技术秘密从事侵权经营，而非权利人保密措施的疏漏。若仅因泄密结果就认定权利人未采取合理保密措施，不仅会无视权利人为保护商业秘密所付出的实际努力，还会变相纵容侵权人的窃密、侵权行为，违背《反不正当竞争法》保护市场主体合法权益、维护公平竞争的立法目的。同时，法院在裁判中强调保密措施的可识别性与实际强度，要求措施能让接触者明确知晓相关信息的保密属性，这一要求也让 “合理性” 的认定有了客观的判断标准，避免了司法认定的随意性。

从市场主体实操层面来看，本案的裁判观点为企业开展商业秘密保护工作提供了清晰的行动指引，破除了企业“过度保护” 的误区。企业无需投入超出商业秘密价值的成本，采取极端、繁琐的保密措施，而是应结合自身商业秘密的类型、载体、商业价值，采取针对性、可落地的保密行为：比如针对技术信息，可采取与核心员工签订保密及竞业限制协议、对涉密车间分区管理、限制涉密图纸的接触范围等措施；针对经营信息，可采取客户资料加密、与合作方签订保密协议、对报价信息进行专人管理等措施。同时，企业需注意留存保密措施实施的相关证据，如保密协议签署记录、保密制度公示文件、涉密场所管理记录、员工保密培训记录等，以此在诉讼中证明自身的保密意愿与实际的保密行为，这是认定合理保密措施的重要依据。此外，企业的保密措施应具备动态性，可根据商业秘密的价值变化、经营场景的调整及时优化，确保其始终具备防止泄露的实际效果。

总的来说，本案关于保密措施合理性的裁判要旨，既符合商业秘密保护的法律逻辑，也高度贴合市场经营的实际情况。其不仅为司法机关审理侵害商业秘密纠纷案件提供了明确的裁判参考，也让企业能够更清晰地开展商业秘密保护工作，同时通过否定侵权行为的正当性，进一步强化了商业秘密的司法保护力度，有利于营造尊重知识产权、公平竞争的市场环境。

六、延伸案例

1. 四川某某科技有限公司、四川某某科技有限公司与刘某红、四川某某建筑工程有限公司侵害技术秘密纠纷【（2023）最高法知民终1228号】——权利人在对内生产经营管理、对外业务往来中针对技术秘密采取的完备保密措施，依法应认定为合理的相应保密措施，不得以技术秘密最终被侵权人窃取的结果，反向否定保密措施的有效性

案情简介：本案为一起涉及化工生产工艺的侵害技术秘密纠纷。原告西某公司主张其自主研发的“全氟己基乙基甲基丙烯酸酯”（碳六）和“全氟烷基乙基丙烯酸酯”（碳N）生产工艺中的厂房布局、生产装置及具体工艺参数构成技术秘密，并指控被告上某公司、刘某某及木某公司共同实施了侵权行为。西某公司原董事刘某某在退出公司前即成立上某公司，并与原设计单位晨某研究院的技术人员李某某接触，获取了西某公司的技术资料。木某公司作为西某公司二期项目的施工单位，在承接上某公司同类项目时，使用了与西某公司高度相似的厂房图纸。上某公司最终建设的生产装置及环评报告中所载工艺与西某公司主张的多个技术秘点构成实质性相同。西某公司诉请停止侵害、拆除生产装置、销毁图纸，并索赔经济损失及合理开支。最高人民法院二审认定西某公司相关技术信息符合商业秘密法定条件，三被告构成共同侵权，判决支持西某公司停止侵害、拆除侵权装置、销毁图纸等请求。

法院观点：西某公司无论是在对内生产经营管理过程中还是在对外业务往来过程中，均对其技术秘密采取了足够完备的保密措施。如果仅仅因为西某公司的技术秘密被窃取就反过来指摘其未对所研发的技术秘密采取相应的保密措施，无异于对西某公司为保护自身技术秘密所付出的诸多努力视而不见，并可能对觊觎西某公司技术秘密并企图付诸窃密实际行为之人产生变相“鼓励”之消极后果。

2.武威市搏盛种业有限责任公司、河北华穗种业有限公司侵害技术秘密纠纷【（2022）最高法知民终147号】——作物育种过程中形成的育种中间材料、自交系亲本等成果，是育种者付出创造性劳动的智力成果，兼具技术信息与实物载体的双重属性且二者不可分离，若该成果具备不为公众所知悉、具有商业价值且权利人采取了相应保密措施等法定条件，可作为商业秘密依法获得法律保护；认定育种材料类商业秘密的保密措施是否合理，应充分考虑其需田间种植、露天管理的自身特性，不宜设定过于严苛的认定标准，只要该措施在正常情况下能够达到防止商业秘密泄露的防范程度，即应认定为符合法律规定的相应保密措施

案情简介：华穗种业公司是“万糯2000”玉米植物新品种的品种权人和“万糯2000”的亲本“W68”的技术秘密权利人。其以搏盛种业公司侵害技术秘密为由，向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令搏盛种业公司承担有关侵权责任。一审法院认为，搏盛种业公司构成对“W68”技术秘密权益的侵害，判决其停止侵害，赔偿经济损失及维权合理开支共计150.5万元。搏盛种业公司不服，提起上诉，主张“W68”作为亲本不属于商业秘密的保护客体。最高人民法院二审认为，作物育种过程中形成的育种中间材料、自交系亲本等，是育种者付出创造性劳动的智力成果，具有技术信息和载体实物兼而有之的特点，且二者不可分离；如其具备不为公众所知悉并采取相应保密措施等条件，可以作为商业秘密依法获得法律保护。遂判决驳回上诉，维持原判。

法院观点：本院认为，权利人在被诉侵权行为发生以前采取了合理保密措施，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了作为商业秘密法定构成要件的“相应的保密措施”。人民法院认定保密措施时，应当考虑保密措施与商业秘密的对应程度。植物生长依赖土壤、水分、空气和阳光，需要进行光合作用，“W68”作为育种材料自交系亲本，必须施以合理的种植管理，具备一定的制种规模。在进行田间管理中，权利人对于该作物材料采取的保密措施难以做到万无一失。因此，对于育种材料技术信息的保密措施是否合理，需要考虑育种材料自身的特点，对于采取合理保密措施的认定不宜过于严苛，应以在正常情况下能够达到防止被泄露的防范程度为宜。

七、法律文件

1. 最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定【法释〔2020〕7号）】

第五条  权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的相应保密措施。

人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。

第六条 具有下列情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了相应保密措施：

（一）签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；

（二）通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；

（三）对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的;

（四）以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；

（五）对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；

（六）要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；

（七）采取其他合理保密措施的。

3. 江苏省高级人民法院侵犯商业秘密民事纠纷案件审理指南

2.6　保密措施的认定原则

原告为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，应当认定为《反不正当竞争法》第九条第四款所称的相应保密措施。

法院应当根据商业秘密及其载体的性质、存在形态、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及原告的保密意愿等因素，认定原告是否采取了相应保密措施。

保密措施的合理性审查可以参考以下因素：

(1)有效性：原告所采取的保密措施要与被保密的客体相适应，以他人不采取不正当手段或不违反约定就难以获得为标准。

(2)可识别性：原告采取的保密措施，在通常情况下足以使相对人意识到该信息是需要保密的信息。

(3)适当性：保密措施应当与该信息自身需要采取何种程度的保密措施即可达到保密要求相适应。这需要根据案件具体情况具体判别。通常情况下，适当性原则并非要求保密措施万无一失。

对于原告在信息形成一段时间以后才采取保密措施的，应当结合具体案情从严掌握审查标准，如无相反证据证明该信息已经泄露，可以认定保密措施成立。

作者：吴让军 田禹

编辑：Sharon