近日，北京知识产权法院对北京汽车集团有限公司（下称“北汽集团”）诉北京汽车制造厂有限公司（下称“制造厂”）不正当竞争纠纷案作出二审判决，驳回制造厂的上诉，维持一审法院作出的停止使用含有“北汽”字样的企业简称、登报消除影响并赔偿经济损失28万元及合理开支2万元的判决。

相较于一般企业简称纠纷，本案背后涉及的并非单纯简称近似问题，而是大型国有汽车集团数十年历史沿革中形成的商誉归属、企业改制或新设过程中新旧主体的无形资产承继、商标许可与企业简称之间的边界，以及关联关系终止后的合理避让义务等复杂问题，对认定大型企业集团的无形资产归属以及知名企业简称保护问题具有重要参考价值。

基本案情

北汽集团正式组建于1994年，系由原北京汽车工业总公司、北京吉普汽车有限公司、北京轻型汽车有限公司、北京汽车摩托车联合制造公司、北京旅行车股份有限公司、北京齿轮总厂等企事业单位统一合并成立的国有大型汽车集团，成立时名为北京汽车工业集团，2001年更名为北京汽车工业控股有限责任公司，2010年更为现名。

北汽集团的历史可追溯至1958年成立的全民所有制企业“北京汽车制造厂”（下称“老厂”）。老厂于1987年与北京摩托工业制造公司合并组建北京汽车摩托车联合制造公司，隶属于北京汽车工业联合公司（北京汽车工业总公司前身），后于1994年并入北汽集团。2001年，在北京汽车工业控股有限责任公司（北汽集团前身）批准下，由北京汽车摩托车联合制造公司与案外人北京汽车装配厂（由姚长生等人实际出资运营）共同投入资产改制设立了北京汽车制造厂有限公司，即本案被告（本案中双方对2001年制造厂属于改制还是新设、由老厂还是北京汽车装配厂改制而来、以及老厂资产的承继问题存在重大分歧。北汽集团主张现制造厂系由北京汽车装配厂改制而来的新设实体，并未直接继承老厂的法人资格；制造厂则主张其系概括性承继老厂法人资质和资产）。此后双方保持了十余年的股权关联关系（北汽集团曾持股51%并保持控股地位），2015年12月北汽集团将其持有的制造厂51%股权全部转让予第三方。至此，制造厂成为完全独立的民营企业实体，双方在法律上的股权关联关系终止。

2020年以来，制造厂在经营及宣传中持续使用“北汽”“北汽制造”“北汽汽车厂”等含有“北汽”字样的表述指代自身，北汽集团于2024年向北京市东城区人民法院提起诉讼，主张“北汽”系其有一定影响的企业简称，制造厂在脱离北汽集团后继续使用该简称构成不正当竞争。

争议焦点

“北汽”简称权益的归属主体

二审法院指出，从历史沿革看，老厂于1987年成为北京汽车摩托车联合制造公司的组成部分，北汽集团通过公司合并组建等方式合法承继了老厂包含企业名称、“北汽”简称在内的知识产权权益，在案证据不足以证明制造厂是“北汽”简称权益的承继者。北汽集团通过在研发制造、品牌推广、商业经营中持续使用“北汽”，累积了一定知名度和市场影响力，已使该简称与北汽集团形成稳定的对应关系。

制造厂是否有权使用“北汽”简称

二审法院认为，制造厂使用“北汽”的合法基础来源于与北汽集团的关联关系。在案证据不足以证明制造厂承继了“北汽”简称权益，或对“北汽”另行享有独立的竞争性权益。

同时，二审法院着重分析了商标授权与简称使用的关系，认为北汽集团与制造厂于2011年签订的《商标许可使用合同》仅授权制造厂在其生产的汽车整车、二三类底盘产品上以及相关产品宣传中使用“北汽”商标，并未许可其将“北汽”作为企业字号或简称进行使用。

综上，二审法院认为，“北汽”简称权益归属于北汽集团，制造厂在使用“北汽”简称的合法基础丧失后，仍使用“北汽”字样进行宣传，主观上具有攀附北汽集团商誉的故意，客观上容易导致相关公众混淆误认，违反了《反不正当竞争法》第七条第一款第二项的规定，构成不正当竞争，应当停止使用、消除影响并向北汽集团赔偿相关损失。

典型意义

1. 企业“改制”或“新设”中的无形资产承继应具有明确法律依据，历史字号与商誉并不因沿用原名称而当然转移

法院通过梳理国有资产出资、股权流转和公司合并组建的全过程，认定北汽集团通过公司合并组建等方式合法承继了老厂包含企业名称、“北汽”简称在内的知识产权权益，制造厂于2001年成立至2016年股权变更之前，系基于双方之间的关联关系进行使用。这一认定为此类企业改制中“新设”与“承继”的定性提供了清晰的司法裁判逻辑：集团公司通常通过整体合并组建承继原企业的核心商誉及字号权益；而以部分资产投资“改制”设立的新实体，即便其企业名称中包含了历史字号，其对该字号的使用权亦受制于出资方（集团公司）的控制与授权，而非自然割裂并独立享有该原生商誉。

2.厘清商标授权与企业简称使用权的区别，关联关系终止后负有“合理避让”义务

本案中，制造厂提出其在历史上曾是“北汽”商标的原始注册人、2011年合同赋予了“永久无偿使用”的权利等抗辩。北汽集团则指出商标授权范围不包括作为企业简称使用，且早已根据授权协议终止了商标许可。二审法院的回应表明：商标许可是就特定商品类别上的标识使用作出的授权，其范围不能当然扩张至企业名称或简称的使用——前者是商标法意义上的商品标识使用，后者是反不正当竞争法意义上的市场主体标识使用，两者属于不同的法律范畴。被控侵权人获得了特定商品上的商标授权，亦不等于其当然获得了将该标识升格为“企业字号”或“企业简称”在整体商业宣传中使用的权利。跨越授权边界的使用，仍将落入不正当竞争的规制范畴。

同时，即便在股权关联存续期间制造厂可以合法使用“北汽”相关标识，在2016年股权转让完成、关联关系彻底终止后，制造厂即负有对北汽集团有一定影响的企业简称进行合理避让的义务，应当规范使用自身企业全称或其他不致混淆的简称，而不应继续借助“北汽”简称使公众误认为双方仍存在许可、控股或关联关系。

此外，法院还关注了企业名称完整包含他人企业简称时的合理避让义务问题，一审判决对此专门评述道：“需要说明的是，被告企业名称自公司成立延续使用至今，其中虽含有‘北’‘汽’字样，但鉴于原告‘北汽’简称在汽车行业已具有较高的知名度和影响力且原被告业务存在重合，具有竞争关系，被告如将其企业名称缩略为‘北汽’或含有‘北汽’字样的标识，极易使相关公众误认为原被告仍存在特定联系，从而对双方关系产生混淆误认，因此，被告在双方关联关系丧失后，应对原告有一定影响的企业简称合理避让，规范使用自己的企业全称或其他简称，避免相关公众对原被告产生市场主体方面的混淆”，该认定也为同类情况下企业如何履行合理避让义务提供了明确要求。

3.为全民所有/国有企业混合所有制改革中的无形资产评估与知识产权切割提供了警示

本案折射出一个具有普遍性的实践难题：在全民所有/国有企业“分家”过程中，有形资产的分割往往有明确的评估报告和合同作为依据，但无形资产的归属却常常因历史演变的复杂性而存在争议空间。

从裁判逻辑看，本案并未否认制造厂与北汽集团及其关联主体之间存在历史联系，而是认为：在现代市场竞争秩序下，历史渊源并不足以突破混淆规制边界。即便企业曾属于同一体系，但在控制关系与品牌体系已经分离的情况下，后续主体不能够再进行“搭便车”行为并需承担避免市场混淆的注意义务。

附判决书（部分截取）：

编辑：Sharon