目次

一、引言

二、两则最高法典型案例

三、法律分析：“有效控制”为核心的裁判标准体现司法平衡导向

四、对实务工作的启示

五、结语

一、引言

现代职场中，劳动者因加班、出差、紧急响应等工作需要，将公司资料带离办公场所、存入个人终端设备，已成为难以回避的实务需求。绝大多数劳动者的行为初衷是为公司利益付出额外辛劳，而非窃取公司资产。这种尽职尽责的劳动付出，理应得到法律的尊重与肯定。

但不可回避的现实矛盾同步存在：技术资料一旦脱离公司服务器的管控，极易被有心之人利用。大量商业秘密侵权纠纷，恰恰发生在员工离职前后批量拷贝资料的场景。部分人员借 “敬业履职” 为掩护，提前储备技术用于竞品创业、跳槽牟利，给企业研发投入与市场竞争力造成不可逆损害。商业秘密保护的法律防线，不能因工作模式的变革而形同虚设。

本文拟以该两则判例为分析对象，结合相关法律规范，梳理并分析最高人民法院对此类问题的裁判标准，以期为实务工作提供参考。

二、两则最高法典型案例

1. “龙之世界”商业秘密侵权案：（2023）最高法知民终539号

基本事实

曹某某系某游戏公司重要业务线某技术中台运营维护负责人，签有保密协议。自2020年6月16日起曹某某批量下载公司核心项目WOD的前端代码，并从6月21日起通过U盘陆续进行拷贝。6月24日，曹某某在家中向竞争对手公司为其出资购买的苹果电脑传输公司的代码，之后将公司电脑带回公司。2020年6月30日曹某某向甲公司提出离职申请。2020年7月2日，曹某某个人持有的三台电脑被甲公司扣押。经数据恢复发现，部分日志和操作记录被删除。

裁判结果

一审法院（北京知识产权法院）驳回了原告诉讼请求，其认为：曹某某作为原告公司的技术人员，有权接触、获得涉案技术秘密，但并无证据显示其获取涉案技术秘密的手段是盗窃、贿赂、欺诈、胁迫或电子侵入。尽管其实施了将工作中接触到的技术秘密带离办公场所并转移至非办公电脑的行为，但难以认定上述行为违反法律规定或公认的商业道德。

最高人民法院二审改判，认定构成侵权：曹某某的被诉侵权行为符合反不正当竞争法第九条第一款第一项规定的以“盗窃手段获取权利人的商业秘密”和第三项规定的“违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密”的情形。

2. 涉“高炉”商业秘密侵权案：（2023）最高法知民终3173号

基本事实

杨某原系中某信息公司副总裁兼市场总裁，其基于工作职责范围在ECM系统中具有查看和下载涉案文件的权限。2021年7月22日，杨某提出离职申请，2021年8月8日（星期日），杨某在非公司办公区域、利用外网登录ECM系统，VPN软件登录公司ECM系统，一次性批量下载了75份文件，其中5份被公司主张为商业秘密。2022年3月24日杨某正式离职，将个人办公电脑交还公司。

裁判结果

一审法院（重庆市第一中级人民法院）驳回原告诉讼请求。最高人民法院二审维持原判。

三、法律分析：“有效控制”为核心的裁判标准体现司法平衡导向

综合两则判例，最高人民法院对“合法接触者获取商业秘密行为”的审查，已形成以“有效控制”为核心的裁判标准。

在“龙之世界游戏源代码”技术秘密侵权案中，最高院指出：判断有合法渠道接触商业秘密的主体的行为是否违反反不正当竞争法第九条第一款的规定，......应当综合审查被诉侵权人获取商业秘密的意图及其获取商业秘密后实施的行为，判断该被诉侵权行为是否导致或者可能导致权利人失去对该商业秘密的有效控制。被诉侵权人有权接触涉案技术秘密，并不代表其接触、获取技术秘密的方式以及获取后对技术秘密实施的处置行为必然具有正当性。

在涉“高炉”商业秘密侵权案中，最高院指出：判断合法获取商业秘密的主体是否构成侵权，关键在于审查其后续行为是否实质上破坏或动摇了权利人对该商业秘密的有效控制，并实质性地攫取了其商业价值。该标准在规范层面可作如下解构：

1. 审查的三层递进结构

第一层——接触的合法性：首先应查明被诉侵权人接触商业秘密是否基于合法的渠道与授权；

第二层——行为的合理性：在合法接触的基础上，重点审查获取相关信息后的客观行为及所体现的主观意图。有权限不等于有权任意处置，合法授权仅解决“能否接触”的问题，而“如何接触”及“接触后如何处理”仍需另行接受正当性审查。

第三层——控制的有效性：即判断该行为是否导致或足以导致权利人失去对商业秘密的有效控制。此为核心判断标准。若行为客观上已实际导致或足以导致权利人对商业秘密的控制状态被实质性打破或处于重大危险之中，商业秘密的价值因而被实质性地侵占或面临被侵占的现实风险，则构成侵权。

2. 举证责任的合理分配

《反不正当竞争法》第三十九条第一款规定，权利人应当提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯。最高人民法院在两则案例中进一步明确了该举证责任的边界：

龙之世界案：基于北京某公司提供的在案证据及查明的事实能够合理表明涉案技术秘密被侵犯且存在被曹某某披露的风险，故有关举证责任发生转移，即应由曹某某等人举证证明曹某某未实施涉案被诉侵权行为或者其所实施之行为合法。曹某某等人仅作否认但未提供相应证据，应认为其并未完成必要的举证责任，因此，对于曹某某、王某某、某科技公司关于曹某某未侵权的主张，本院不予采信。

高炉案：中某两公司既未提供证据证明因杨某的被诉下载文件行为导致中某两公司失去对涉案商业秘密的控制，也未证明杨某具有盗窃或以不正当手段获取涉案商业秘密的行为，而杨某已经对其下载涉案商业秘密的行为的合理性进行了符合常理和商业逻辑的说明，在此情况下，中某两公司应承担举证不能的责任。

这意味着，权利人仅证明“被告下载了文件”尚不足以完成举证责任；其还需进一步证明该下载行为缺乏合理依据，或已导致商业秘密失控。而被告则可通过提出合理解释并举示相应证据来动摇原告主张的成立基础。

3. 价值平衡：尊重劳动与防止漏洞

“有效控制”标准的规范设计，体现了最高人民法院在两种价值之间的审慎平衡。

一方面，该标准不苛求商业秘密必须始终存于公司物理服务器之内。在远程办公已成常态的背景下，法律不应否定员工基于真实工作需要将资料带离公司的正当性。高炉案的裁判结果即表明：凡出于履职所需、未采取隐蔽手段、未导致资料失控的合理带离行为，司法应当予以理解与保护。这一立场的确立，是对现代职场中劳动者加班、出差、异地办公等客观劳动形态的尊重与回应。

另一方面，该标准对异常行为保持了足够的制度警觉。龙之世界案的改判表明：当行为人的客观举动超出合理履职范围，呈现出预谋性、隐蔽性和破坏性时，法律将予以坚决规制。删除日志、篡改记录、存入竞对设备等行为，在性质上已不属于“工作便利”的范畴，而构成了对权利人管控能力的主动破坏。若不对此类行为加以惩戒，商业秘密保护制度将形同虚设，为不法人员提供可乘之机。

二者的界限在于：行为人是否主动切断了权利人对商业秘密的追踪与管控链路。 切断即失控，失控即侵权。

四、对实务工作的启示

1. 对企业的建议

第一，细化权限管理与监控制度。应当对不同层级员工设定差异化的查阅、下载权限；对于核心商业秘密，可配置敏感文件的下载审批流，对批量下载行为触发自动告警。同时完善系统日志的保存与审计制度，确保访问记录可追溯。尤其应当关注离职前后员工的异常访问行为，及时发现并固定证据。

第二，明确远程办公的操作规范。在规章制度中清晰界定：何种层级的资料可通过何种方式带离公司、存储于何种设备，何种行为将被视为违规。规则的明确性既有助于消除员工的认知模糊，也为事后追责提供依据。制度的执行不应“一刀切”地禁止所有带离行为，而应在保障信息安全与便利正常工作之间寻求合理平衡。

第三，重视离职交接的核查环节。员工离职时，不仅应收回设备，更应通过技术手段核实设备中是否存有非工作必要的涉密文件，并要求签署无留存承诺。如有异常下载记录，应在交接时提出并固定证据，避免事后举证困难。

2. 对劳动者的提示

第一，“有权限”不等于“可以任意处置”。公司授予的查阅、下载权限，系服务于工作任务之目的，而非授予对商业秘密的自由处分权。超出工作合理范围的批量下载、复制行为，即便在授权系统内操作，仍可能被认定为不正当获取。

第二，离职前后的下载行为需高度审慎。离职阶段系侵权认定的高风险时期。若确因工作需要下载资料，应保留相应的工作指令、汇报记录等证据，以备证明行为的合理性。切勿心存侥幸，以为公司不会发现或不会追究。

第三，删除日志、篡改记录为重大禁忌。一旦实施此类行为，在诉讼中往往被直接推定为具有主观恶意，极大增加侵权成立的可能性。这不仅是证据层面的不利，更是对行为性质的定性依据。

第四，避免将公司资料存入个人设备或竞对关联设备。尤其不应将核心技术资料存入私人云盘、个人电脑或与新任职单位相关的设备中。一旦资料流向竞争对手，侵权认定几乎不可避免。即便确需远程办公，亦应使用公司配备的设备及公司认可的安全传输渠道。

五、结语

权限是信任的载体，而非自由处分的凭证。在商业秘密保护中，形式上的‘有权’始终不能替代实质上的‘合规。最高人民法院通过龙之世界案与高炉案，在尊重劳动者正常履职需求与防止商业秘密保护漏洞之间，确立了以“有效控制”为核心的裁判标准。该标准既未因噎废食地否定远程办公等现代工作模式的正当性，也未纵容以工作之名行窃取之实的不法行为。

对于企业而言，应以此为契机完善内部保密制度与监控体系，在便利员工正常工作与保护核心资产之间实现精细化管理。对于劳动者而言，正确理解“权限”与“责任”的边界，既是职业伦理的基本要求，也是规避法律风险的有效路径。在信息即资产的时代，对商业秘密边界的敬畏，既是对企业的负责，也是对自己的保护。

作者：戈晓美

编辑：Sharon