1.消极禁止与秩序维护是商业秘密保护制度设计逻辑

在我国，商业秘密的保护主要受《反不正当竞争法》的规制。依据法律规定，其立法目的旨在“促进社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争，预防和制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益”[2]。可见，反不正当竞争法具有多重目标，既有“促进”“鼓励”的积极目标，也有“预防”“制止”的消极目标。但作为维护市场经济正常发展的法律，反不正当竞争法的最终目标是市场竞争秩序本身，即通过对不正当竞争行为的规制来保障市场机制的有效运行。

从规范手段来看，反不正当竞争法主要以明确“负面清单”的方式，而非正面创设权利的方式来规范经营者的市场竞争行为，旨在保护更为广泛的竞争秩序和合法权益。换言之，反不正当竞争法不像民法典物权篇、专利法那样通过授予积极权利来激励创新，而是通过划定行为禁区来维护竞争秩序。当然，这里的“消极禁止”只是手段，维护市场竞争秩序才是目的。反不正当竞争法通过禁止不正当竞争行为，维护的是公平、开放、竞争、有序的市场体系。

这种“消极禁止”的规范手段，在商业秘密保护领域表现得尤为突出。反不正当竞争法对商业秘密保护的核心制度逻辑是，禁止他人以不正当手段获取、披露和使用商业秘密。在这里，法律并没有赋予商业秘密持有人以积极的独占权、垄断权、排他权，而是通过规制“不正当手段”间接保护商业秘密持有人的竞争优势。这种制度设计的出发点源于对商业道德和市场竞争秩序的维护。商业秘密作为企业的核心竞争力，法律明确对其给予保护，对维系公正、合理的市场竞争秩序具有重要作用。法律之所以禁止通过不正当手段攫取他人商业秘密的行为，是因为这种行为破坏了市场主体之间基本的诚信预期，扭曲了竞争机制。正是这种“以禁止为手段、以秩序为目的”的制度架构，使得反不正当竞争法对商业秘密的保护呈现出与物权、专利权截然不同的面貌。它不保护权利人对信息的绝对支配，而是保护市场竞争过程的公平性。

2.商业秘密的性质之争

关于商业秘密的性质，是“权利”抑或“法益”，学界始终存有争议。《民法典》第123条将商业秘密明确列为知识产权的客体之一，有观点据此认为，依据“权利法定”的原理，这一规定为商业秘密的“权利”定性提供了民事基本法的依据。但仍有观点认为，商业秘密与诸如专利权、商标权、著作权等典型知识产权客体的保护路径存在显著差异，其性质上更接近于“法益”而非“权利”。首先， 商业秘密主要通过《反不正当竞争法》规制不正当竞争行为来获得保护，该法本质上是行为法，通过禁止特定不正当行为来维护竞争秩序，而非直接创设一项排他性权利。在反不正当竞争法第一条也明确“保护经营者”的“合法权益”。其次，与专利权等可以对抗不特定第三人的绝对排他权不同，商业秘密仅具有相对的专有性。不同主体可以独立开发相同的商业秘密，他人可以通过反向工程合法获取。由于商业秘密的“无形性”与“保密性”，使其无法通过法律界定产权的方式获得保护，只能通过自我界定权利的方式实现自我保护。最后， 商业秘密的保护强度高度依赖于权利人的保密措施，如果权利人未采取合理的保密措施，法律即不予保护。这种带有“私力救济”色彩的模式，与典型权利的“公力赋权”模式形成鲜明对比。 

3.确定商业秘密保护边界的必要性

商业秘密性质的争议，并非纯粹的学理之争，而具有现实和深远的制度实践意义。如果商业秘密也是一项“权利”，那么其保护逻辑就更接近于物权或专利权的思路，即，强调客体的归属与排他性，权利人可以主张对信息的独占性支配；而如果认为商业秘密是一种“法益”，那么其保护就更应注重行为的不正当性判断，强调个案中的具体识别与严格证明责任。

这两种定性也决定了保护边界（或者说是保护范围）确定方式的不同。众所周知，专利权的边界是经国家审查授权后，由专利权利要求的文字预先划定，权利要求书公开并限定了专利权保护的范围，任何市场主体都可以查阅并据此判断自己的行为是否构成侵权；而商业秘密则不然，其“不为公众所知悉”的特性决定了其边界不可能预先公开，因此，商业秘密的边界必须在个案中由当事人举证证明和法院审查来具体确定。这也是商业秘密案件中首先需要查明确定的事实。因为，商业秘密信息之所以能够获得法律保护，一个重要前提在于其在司法裁判中能够被具体识别、具体比对、具体说明。正如有学者所指出的，商业秘密权所有人主张的商业秘密越上位、边界越大，所包含的秘点内容越丰富，取得法律认定的难度越大、获得保护的可能性越小，应该要求商业秘密权人承担的举证责任越多、越重。[3]如果允许权利人以一个“大包裹”式的信息集合主张保护，而法院又不对其进行严格的边界审查，那么反不正当竞争法的消极禁止功能就可能异化为事实上的积极独占权，从而背离了反不正当竞争法“维护竞争秩序”的制度初衷。

4.本案中的商业秘密边界确定之探讨

本案核心争议焦点之一是商业秘密保护范围的确定。在两审程序中，精雕公司都没有提供完成的载体以证明图纸所载明的具体内容，而仅以表格形式笼统列明所主张的图纸数量，一审法院将技术秘密范围限定为刑事程序中认定的秘点1和秘点2，二审法院则以“技术信息数据库庞大”“基于日常生活经验法则”等推定其秘密性，将保护范围扩展为“被田某非法窃取的涵盖精雕公司27个系列、160个型号的37340个数控机床设计图纸和技术文档”。有评论将这一路径描述为“把‘三万七千张图纸’当‘一个秘密’保护”[4]。这种将保护客体从有限的、可具体识别的技术信息，扩展为一个庞大的、边界相对模糊的技术信息集合的做法，引发了业界的关注与探讨。

本案中，田某确实窃取了数万份图纸，创世纪公司也利用其中的信息进行了生产，其行为的不正当性毋庸置疑。二审法院将商业秘密保护范围从有限秘点扩展为数万份图纸构成的“系统性技术信息集合”，也似乎意在强化司法对商业秘密的有力保护。但是这种强化应当建立在边界清晰的基础之上。行为的不正当性是否可以替代边界的具体性？从反不正当竞争法的立法目的来看，答案是否定的。

首先，消极禁止权的行使以边界清晰为前提。反不正当竞争法通过禁止不正当行为来维护竞争秩序，但这一禁止权功能的发挥，必须以“禁止什么”的明确性为前提。如果权利人主张的保护范围是一个包含数万份图纸的“大包裹”，而法院又未要求其具体说明每一份图纸中哪些信息构成秘点、这些秘点之间如何关联、与被诉侵权产品之间如何对应，那么“禁止”的对象就是模糊的。市场主体无法据此判断自己的行为边界，法律的指引功能和威慑功能都会受到削弱。

第二，保护范围的扩张可能改变商业秘密的制度定位。如前所述，商业秘密与专利权的根本区别之一在于，专利权的边界由公开的专利权利要求确定，而商业秘密的边界必须在个案中具体确定。如果将数万份图纸作为一个整体认定为商业秘密，而不要求对其中每一具体信息进行秘密性、价值性和保密性的证明，实际上是在用“整体性”的认定路径替代“具体性”的边界划定。这种做法可能使商业秘密的保护在事实上超越了法律对专利权的保护强度，因为专利权要获得保护，法律至少还要求其将技术内容公开，而商业秘密在不公开的情况下获得了同等甚至更强的保护。

第三，“整体性保护”与“行为规制”的逻辑可能存在冲突。反不正当竞争法是行为法，其对商业秘密的保护是“行为规制式”的，即法律禁止的是以不正当手段获取、披露和使用信息的行为。在这种逻辑下，尽管信息本身的归属是认定是否侵犯商业秘密的第一步，但从反不正当竞争的角度而言，判断的重心在于行为手段的不正当性，而非信息本身的“归属”本身。如果将数万份图纸作为一个整体来保护，实际上是在强调信息集合的“归属”，权利人拥有这一整体信息集合，他人不得染指。这种思路更接近于财产权的“归属”逻辑，而非反不正当竞争法的“行为规制”逻辑。但这显然与商业秘密本身的特点是相悖的。

法律对严重侵权行为的严厉制裁，不能以牺牲保护边界的确定性为代价。恰恰相反，正是因为制裁足够严厉，才要求保护边界应该足够清晰，否则市场主体将无法预知自己的行为是否落入禁止范围，市场竞争的活力可能因此受到不当抑制。在消极禁止与秩序维护之间，反不正当竞争法的商业秘密保护制度需要在强化保护与审慎裁判之间寻求恰当的平衡，既要让恶意侵权者付出应有的代价，也要防止保护边界的模糊化侵蚀市场竞争的活力与确定性。

 二 复杂工业装备领域整体信息集合的非公知性之认定

本案中，二审法院将三万余份图纸整体认定为具有非公知性的裁判思路，虽然在个案中震慑了大规模的恶意窃密行为，体现了加强商业秘密保护的司法政策导向，但若置于数控机床行业的技术特点与产业实践之下审视，其合理性值得商榷。

1.公知信息加工、组合的非公知性认定

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“商业秘密司法解释”）第四条第二款规定，“将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合本规定第三条规定的，应当认定该新信息不为公众所知悉。”根据该规定，“公知信息组合”要构成商业秘密，关键在于组合本身必须是“整理、改进、加工”的成果，而非“简单组合”，并且该新信息作为一个整体，需满足不为所属领域人员“普遍知悉和容易获得”等法定要件。就技术图纸而言，当一份图纸集合了公知与非公知信息时，司法实践的核心认定思路是“整体认定”，不因图纸中含有部分公知信息就否定其整体价值，关键在于图纸所承载的“信息整体”或“特定技术方案”是否“不为公众所知悉”。

在司法实务中，认定公知信息的加工、组合是否具有非公知性，需要考虑如下因素：第一，图纸仅仅是技术信息的载体，商业秘密保护的是图纸所承载的、具有秘密性的技术方案，权利人需要从图纸中总结、提炼出具体的“秘密点”，或者说是商业秘密的具体内容。正如最高人民法院在其科美博阳诊断技术（上海）有限公司与程某、成都爱兴生物科技有限公司侵害技术秘密纠纷案一案中指出的，“技术秘密通常体现在图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据等技术资料中，权利人为证明其技术秘密的存在及其内容，通常会在体现上述技术秘密的载体文件基础上，总结、概括、提炼其需要保护的技术秘密信息，其技术秘密既可以是完整的技术方案，也可以是构成技术方案的部分技术信息。”[5]第二，即使图纸中的单个零部件、尺寸或标准是公开的，但这些信息经过重新组合设计形成的新技术方案，如果无法从公开渠道获得，且不易通过反向工程获取，就可能被认定为商业秘密。第三，该条规定所保护的是经过“整理、改进、加工”的成果，而非简单的信息堆砌，判断的关键在于这种组合是否体现了权利人的独创性选择、安排和优化，使其成为一个不易获得的“有机整体”。

另一方面，根据商业秘密司法解释第四条第一款之规定，公知信息加工、组合在以下情况下不具有非公知性：（1）信息“仅涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合等内容，所属领域的相关人员通过观察上市产品即可直接获得的”，可被认定为公众所知悉。也就是说，仅属于“部件的简单组合”，所属领域人员通过观察上市产品即可直接获得，不具有非公知性。例如，已经上市的产品的外观结构、部件布局等可以通过拆解、观察直接获知，且无需借助特殊检测手段或大量实验，则该组合信息不满足秘密性要件。此处的“观察”除了直观的认为肉眼观察获得信息外，通过拆卸、测绘、分析能够获得的信息，也属于“观察获得”。正如最高人民法院在北京零极中盛科技有限公司与周洋等侵害技术秘密纠纷案所指出的，涉案技术信息通过去除覆胶、拆解后，使用常规仪器测量可以获得的技术信息，构成所属领域的相关人员容易获得。[6]（2）如果公知信息的组合可以从不同来源的公开信息中轻易“拼凑”得出，则不具有非公知性。最高人民法院在浙江春风动力股份有限公司与赛格威科技有限公司等侵害技术秘密纠纷案中认为，判断组合信息是否不为公众所知悉，不能将组合信息的各部分与整体割裂开来，简单地以部分信息被公开就认为信息整体已为公众所知悉；如果各部分的组合构成一个有机整体并区别于公有领域信息，且具备一定的商业价值，他人不经过一定的努力和付出不能直接获得，则仍应认定该信息组合整体不为公众所知悉。[7]（3）如果相关信息“在所属领域属于一般常识或者行业惯例的”，可被认定为公众所知悉。例如机床领域中通用部件的标准连接方式、常规公差范围等，属于本领域技术人员普遍知晓的常识，即使与其他信息组合，如果组合本身未超出常识范畴，也不具有非公知性。（4）“已经在公开出版物或者其他媒体上公开披露的”或者“已通过公开的报告会、展览等方式公开的”的信息，也不具有非公知性。当然，如果权利人的技术方案已通过申请专利而公开，则相关技术信息同样不再具有非公知性。

2.数控机床行业的技术特点及其与“非公知性”的冲突

数控机床作为高度复杂的机电一体化工业装备，其设计体系具有鲜明的行业特征，即高度标准化、模块化、通用化，图纸体系中必然包含大量行业通用技术、标准件参数、公开结构信息等。通常认为，机械产品中标准件/常用件占比，依据产品类型与设计成熟度，占比超过60%，而高度标准化的机械产品中，这个比例会更高。[8]标准件的显著特点是由专门企业制造，设计时不必画其零件图，仅需在装配图中标注标准号和规格即可，使用时可以根据规格、技术要求到市场上去购买。换言之，标准件的技术参数本身就是公开的、可市场获取的信息，其图纸本身不具备独立的秘密性。

在模块化设计方面，数控机床被分解为一系列具有特定功能的、相对独立的、可互换的模块，这些模块通过标准化的接口进行连接和组合。2025年发布的行业标准《技术产品文件 数控机床模块化设计技术规范》（JB/T 15296-2025）进一步对数控机床模块化设计的总体要求、设计流程、模块划分、模块接口设计等作出了系统规范。模块化设计的核心思想是将机床系统分解为具有特定功能的、相对独立的、可互换的模块。这意味着，数控机床的数万张图纸中，至少有相当比例记载的是标准件或通用件的技术信息。在模块化设计范式下，不同型号、不同系列机床之间的差异往往体现为模块的选择与组合方式的差异，而非每一张图纸、每一个技术参数都具有独特性。

此外，产品一旦上市销售，其机械结构、部件装配关系、外观设计等大量技术信息即面临“使用公开”的结果。已上市销售的机床产品的大量机械结构信息，本领域技术人员通过观察、拆卸、测量上市产品即可直接获得。数控机床的真正技术秘密，往往不在于其机械结构的图纸本身，而在于图纸所无法完全承载的领域。正如业内人士所指出的：“一台进口高端机床的价值，不仅在于它的机械结构，更在于隐藏在代码深处、经过数十年数据积累的工艺算法和补偿模型。即便你今天拿到全套图纸，也无法复制那些东西。”[9]也就是说，数控机床行业的核心秘密大多存在于控制系统算法、加工工艺参数、误差补偿模型等无法通过图纸直接呈现的领域，而非机械结构图纸的全部内容。

3.本案中“整体信息”的非公知性认知之探讨

本案中，二审法院认为，“即便精雕公司37340个数控机床设计图纸和技术文档中记载的若干具体技术信息不排除在被诉侵权行为发生时已为公众所知悉的可能性，但经精雕公司将这些可能已为公众所知悉的若干技术信息与精雕公司其他尚不为公众所知悉的技术信息加以整合所形成的机床整体技术信息，仍应认为其不为公众所普遍知悉。……虽然所属领域相关人员在购买、使用、维护精某公司投放市场的机床设备的过程中，不排除通过观察、维护即可获知部分技术信息，例如机床的结构、部件之间的连接关系以及若干部件的基本尺寸，但涉及机床的尺寸公差、形位公差、表面粗糙度、关键尺寸精度、材料信息、工艺信息、性能要求、三维造型设计图、数模中的内部结构等技术信息，乃至研发过程中形成的测试报告等阶段性信息，显然不可能仅凭直接观察、简单拆解或反向工程即可获得，更遑论通过某一型号的在先销售机床推知同一系列迭代升级、在后投放市场的新型机床的整体技术信息。”[10]

这一认定并没有考虑到数控机床作为复杂工业装备行业的技术特点。首先，这一认定未能充分考量数控机床图纸体系中通用件与标准件的高占比特征。如前所述，数控机床图纸中有超过60%的零件信息属于标准件或通用件。这些标准件的尺寸、结构、材料、技术要求等信息，均属于行业公开信息，任何本领域技术人员均可通过标准手册、产品目录或市场采购获取。将这些信息纳入商业秘密的保护范围，实质上是将本应属于公有领域的技术信息不当“私有化”。法院的认定逻辑是，即便图纸中的部分技术信息已公开，但只要其经“整理、改进、加工”后形成的“整体”具有非公知性，即可获得保护。然而，这一逻辑在数万张图纸的规模下面临实践困境是，“整体”的非公知性并不能当然推定其中每一张图纸、每一个技术细节都处于秘密状态。承认精雕公司的整体技术方案可能具有商业价值，不代表其中所有组成部分，包括大量标准件图纸、通用结构图纸，都应被同等视作商业秘密加以保护。

第二，商业秘密司法解释允许对公知信息的“整理、改进、加工”后形成的新信息予以保护，其前提是该组合体现了权利人的独创性劳动，而非简单组合。然而，数控机床的模块化设计恰恰强调的是“标准化组合”而非“独创性组合”。模块化设计的核心思想是将机床系统分解为具有特定功能的、相对独立的、可互换的模块，通过标准化的接口进行连接和组合。在模块化设计范式下，不同型号、不同系列机床之间的差异往往体现为模块的选择与组合方式的差异，而非每一张图纸、每一个技术参数都具有独特性。将27个系列、160个型号的三万多张图纸作为一个“整体”认定具有非公知性，实际上将不同系列、不同型号之间大量重复使用的标准模块图纸也一并纳入了保护范围。这些重复使用的标准模块图纸，其技术内容在不同型号之间高度雷同，且多属行业通用技术，不应因被纳入“整体”而被认定为具有非公知性。

第三，精雕公司涉及的27个系列、160个型号的数控机床，其中大量产品已公开销售多年。对于已上市销售的机床产品，其床身结构、主轴布局、传动方式、冷却系统等大量机械结构信息，本领域技术人员通过观察、拆卸、测量上市产品即可直接获得。将包含这些信息的数万份图纸整体认定为秘密，实质上架空了“使用公开”这一法定例外情形。尤其值得指出的是，数控机床作为大型机械设备，其机械结构部分的“可观察性”远高于内部算法、控制参数等真正难以通过观察获取的信息。将已上市产品的机械结构图纸纳入商业秘密保护，与“使用公开”规则的基本法理存在直接冲突。

更进一步而言，本案中，精雕公司主张9个应属于其商业秘密范围的技术方案被创世纪公司申请为专利，而其中有8个是实用新型专利。依照《专利法》的规定，“实用新型，是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案。”也就是说，实用新型与发明不同，它仅指的是产品的形状、构造及其结合，这些技术内容都应该可以通过观察获得，硬将其纳入商业秘密的内容加以保护过于牵强。

第四，如前所述，数控机床行业的技术秘密往往集中于无法通过图纸直接呈现的领域，如控制系统算法、加工工艺参数、误差补偿模型、多年积累的工艺数据等。这些才是企业核心竞争力的真正所在，也是他人难以通过反向工程获取的深层技术信息。然而，精雕案中主张保护的是37,340份图纸和技术文档的“整体信息集合”，这种以图纸数量为表征的保护范围，与数控机床行业技术秘密的真实分布之间存在着明显的错位：真正具有秘密性的技术信息可能只占图纸总量的很小一部分，而大量图纸记载的仅仅是行业通用技术或已公开的结构信息。将全部图纸不加区分地整体认定为商业秘密，不仅模糊了保护边界，还可能导致举证责任的隐性转移。因为，在整体认定模式下，权利人只需主张数万份图纸的“整体信息集合”构成商业秘密，并提供初步证据即可。而被告若要反驳，则需在数万份图纸的规模下，逐一证明其中哪些是公知信息、哪些已因使用公开而丧失秘密性。这在实践中几乎是不可能完成的任务。

商业秘密的“非公知性”是区分受保护信息与公有领域信息的核心标准。在本案之前，司法实践中长期遵循的是“最小技术单元主义”，要求权利人必须将技术信息拆解到无法再分的单元，逐一证明非公知性。而本案中，法院将数万张图纸整体作为一个密点认定，将密点认定从“拆碎式”转向“整体式”。这一转型的直接后果是，法院无需再对图纸中哪些具体信息具有非公知性进行逐一审查，而是以“整体”的非公知性替代了对每一具体技术信息的审查。对于数控机床这一包含大量标准件、通用件和公开技术的行业而言，这种整体认定的做法意味着大量本应接受非公知性审查的公知信息被“搭便车”纳入了保护范围，这种过度扩张的保护边界不仅可能不当侵占公有领域信息，也可能背离商业秘密保护的制度初衷。

 三 复杂工艺装备技术贡献率之认定

本案另一个备受争议的问题在于二：审法院在推定三万多张图纸整体构成商业秘密的基础上，进一步推定该技术秘密对于侵权产品价值的技术贡献率为100%，并在此基础上计算损害赔偿额（包括惩罚性赔偿），最终认定赔偿数额为3.8亿。这一推定在数控机床产业语境下面临严峻挑战。数控机床是现代制造业的“工作母机”，其本质是一个由机械、电气、控制、软件等多领域技术高度集成的复杂系统。在这一领域，不存在任何一项技术能够“包打天下”。技术的集成性与价值的多元性决定了任何单项技术的贡献率均存在天然的、无法逾越的边界。[11]

1.数控机床的价值构成

数控机床是由多个技术子系统有机组合而成的复杂装备。从技术构成来看，通常包括机床本体（机械结构）、数控系统、伺服驱动系统、传动系统与检测反馈系统等核心部分，其各占产品价值权重的一部分。[12]

仅就技术因素而言，一台机床的最终性能取决于各子系统之间的匹配程度与协同工作能力。这意味着，任何单一技术秘密，无论其多么核心，都只是整机技术体系中的一个组成部分，难以独自决定整机的全部价值。另一方面，机床的最终市场售价还受到品牌、服务、市场等非技术因素的影响。这与化工、香料等行业存在根本差异。在那些行业中，产品的商业价值可能高度集中于某一核心配方或工艺，即使如此，最高人民法院在认定技术贡献率100%的“香兰素案”中，也就技术贡献率的认定理由作了充分论证，结合具体案情强调，综合考量技术秘密的核心程度、市场替代性、产品价值构成等多重因素，进行了审慎认定，而非简单推定全额[13]。而在数控机床领域，即便某项技术秘密对某一性能指标具有关键提升作用，其对整机价值的贡献也必然受到其他系统和技术要素的稀释。

事实上，目前我国机床行业平均利润率长期处于较低水平。据统计，2025年，行业上市公司的平均利润率（利润率=利润总额/营业收入）为4.8%，金属切削机床利润率约为6.3%。在如此微薄的利润空间中，将整机利润全部归因于技术秘密，在产业事实上难以成立。[14]

2.本案中100%技术贡献率的认定之探讨

损害赔偿中的技术贡献率，技术贡献率是指被侵犯的技术在整个侵权产品所用技术中的占比，计算损害赔偿时须用因侵权所获整体利润乘以该比例。[15]与“技术占比”不同，后者是纯技术角度的统计评估，不涉及经济价值判断；而技术贡献率属于经济价值角度的评估，衡量的是目标技术在全部价值构成中的比例。市场化产品的价值由多重要素构成，包括技术因素（保密技术、公知技术、技术积累）和非技术因素（品牌声誉、渠道资源、资本投入、市场营销、劳动力等）。

本案中，之所以100%的技术贡献率的认定引发业界巨大争议，在于这一推定在多个层面都存在值得商榷之处。

首先，在事实层面，数控机床行业价值构成高度复杂，100%贡献率缺乏事实基础。一方面，如前所述，数控机床是多技术集成产物，涉案技术秘密无论多么完整，也只是整机技术体系的一部分。即便权利人主张的是涵盖27个系列、160个型号的37340份图纸及技术文档，这些图纸所承载的技术信息仍主要集中于机床的机械设计层面，而数控系统、伺服驱动系统、传动系统等核心部件的技术，尤其是外购系统的技术，并不在涉案秘密范围之内。将机械设计类技术秘密的贡献率推定为100%，相当于无视了数控系统、伺服系统等其他技术子系统对整机价值的独立贡献。另一方面，整机利润来源于技术秘密、公知技术、品牌、供应链、营销、售后服务等多重要素的共同作用。被告创世纪公司作为一家具有一定市场地位的上市数控机床企业，其产品利润中必然包含其自身品牌价值、渠道资源、生产能力、售后网络等要素的贡献。直接推定100%技术贡献率，相当于把全部商业收益全部归因于涉案技术信息，忽略了其他生产要素的独立价值贡献。这种认定虽然在个案中实现了惩戒恶意行为的效果，但长此以往，容易模糊“侵权行为与损害结果之间因果关系”这一民事责任基本前提。此外，如前所述，机床行业的平均利润率微薄，2025年行业上市公司的平均利润率为4.8%，被告创世纪公司所处的金属切削机床利润率约为6.3%。将整机利润的100%归因于某一项技术秘密，意味着该技术秘密独自创造了全部行业利润，在产业逻辑上似乎难以自洽。即便援用美国专利侵权赔偿中的“全部市场价值规则”（Entire Market Value Rule）作为依据，该规则允许在专利技术特征构成产品需求的基础或决定性因素时，以整个产品的利润作为赔偿基数，但其实际适用也有严格限制，权利人必须证明专利特征“创造了产品的需求”，而非仅仅是产品的一个组成部分。[16]而在数控机床领域，显然没有任何单一技术秘密能够独立“创造”整台机床的市场需求。客户购买一台数控机床，看重的是其整体加工能力、精度、可靠性、品牌和服务，而非某一项具体的技术参数。将100%推定简单移植到商业秘密领域，而不做任何产业适应性调整，可能导致对真实损害的高估。

第二，在法理层面，这一认定既不符合民事侵权损害赔偿的填平原则，也不符合知识产权保护的比例原则。就填平原则而言，民事侵权赔偿遵循相当因果关系原则，赔偿范围原则上应限于侵权行为直接造成的损失。市场化产品的价值由保密技术、公知技术、标准件与外购件、工艺组织能力、质量控制能力、品牌影响、售后服务、客户验证、渠道能力等多重要素共同构成。[17]直接推定100%贡献率，相当于将非涉案技术、非保密信息以及其他经营性要素的价值全部归入赔偿范围，突破了填平原则的基本约束。100%推定意味着法院预设涉案技术秘密对产品全部价值形成了决定性支配，这种认定在极少数行业、极少数案件中或许可能成立，但若缺乏进一步细化分析，将弱化赔偿计算本应具备的客观性与比例性。就比例原则而言，知识产权保护强调比例性，保护力度应当与权利边界、技术贡献和损害事实保持相称。商业秘密不同于专利，其以“秘密性”为核心，保护边界本身更具弹性，也更依赖个案查明。在这种前提下，对技术贡献率的认定理论上更应精细、更应回到事实本身，而不是轻易跳到结果本身。[18]

第三，在逻辑层面和举证责任层面，二审判决混淆了“侵权事实推定”与“价值比例认定”。在侵害商业秘密侵权纠纷中，考虑到侵权行为的隐蔽性、证据多掌握在被控侵权方手中，司法实践确有必要在一定条件下运用事实推定和举证责任转移规则。问题在于，推定的功能主要在于缓解“侵权事实难以直接证明”的困境，而不当然意味着可以省略“价值比例如何分配”的独立审查。侵权事实是否成立，与技术贡献率究竟是多少，并不是同一个层次的问题。前者解决的是“是否侵权”的是非判断，后者解决的是“赔偿多少”的量级判断。将两个不同层次的问题合并处理，用侵权事实的严重性直接推导出100%的价值归因，在逻辑上跳跃过大。[19]本案之所以引发争议，并不只是法院适用了推定，而在于推定被推进到了技术贡献率这一价值比例层面。本案形成了完整的推定链：批量下载图纸→推定全部图纸均为非公知秘密→推定全部产品均使用该套秘密→推定全部利润归责于秘密。多重推定叠加，其结果是被告需自证全套技术自主研发，而中小企业研发档案不完善即可能直接面临败诉风险。有观点认为，在这种标准下，民事诉讼高度盖然性标准将被拔高，被诉企业抗辩难度畸高；正常人才流动、合法技术借鉴行为，极易被推定为侵权。在被告拒不提供财务账册、侵权恶意明显的情况下，“全有全无”的处理方式有其现实合理性，它避免了因举证困难而导致权利人“赢了官司输了钱”。但如果将这种处理方式普遍化，则可能过度加重被告的举证负担。[20]

100%技术贡献率的推定一旦推而广之，将引发多重不良后果，一方面，数控机床产业的技术进步高度依赖行业内的技术交流、人才流动和合法借鉴。100%技术贡献率推定若被泛化适用，将大幅提高企业招聘竞品技术人员的风险，即，只要员工曾接触前东家图纸，企业就可能面临极高的侵权风险，这将导致企业拒绝录用同业技术人员，人才流通受阻，行业技术交流变慢，最终固化头部企业的技术壁垒，与反不正当竞争法兼顾自由竞争的立法目的相悖。更严重的是，它可能诱使部分企业扩大自身技术秘密主张范围，将行业通用技术打包起诉竞争对手，以诉讼手段打压同业竞争，并可能导致中小企业为规避风险而过度投入合规成本，进一步加剧行业发展不均衡。另一方面，技术贡献率的认定是实现损害赔偿从粗放化向精细化转型的关键要素。100%推定实际上绕过了对技术贡献率的客观评估，以司法推定替代事实查明，长此以往，法院可能倾向于简化技术贡献率的量化说理，损害赔偿精细化改革方向可能出现倒退。商业秘密保护不同于专利保护，其权利边界、侵权客体及损害计算有其特殊性。将专利侵权领域“全部市场价值”规则简单移植到商业秘密领域，而不做任何适应性调整，可能导致对真实损害的低估或对核心秘密的过度保护。100%技术贡献率推定或许可以作为“全盘窃取且无可替代设计”极端情形下的例外规则，但绝不应被普遍化为可复制的裁判方法。唯有如此，才能在打击恶意侵权与维护产业健康发展之间实现真正的平衡。

 四 该案可能产生的法律效果与社会效果

习近平总书记指出：坚持以法为据、以理服人、以情感人，努力实现最佳的法律效果、政治效果、社会效果。[21]最高人民法院院长张军在国家法官学院秋季开学典礼暨“人民法院大讲堂”授课时强调：人民法院既要依法定分、更要做到止争，实现裁判政治效果、法律效果、社会效果有机统一，努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义。[22]

就本案而言，本案的二审判决释放“强保护”的明确信号，展示了中国加强知识产权保护的决心。3.8亿元的高额判赔充分彰显了我国司法机关对技术秘密实行“强保护、严打击、高赔偿”的司法导向，形成了对恶意侵权行为的强有力震慑，也有助于提升科技创新主体的维权信心。但该案的判决结果可能会导致消极效果，尤其是该案所确立的规则所引发的争论似乎更值得关注。

就该案的法律效果而言，首先，二审判决以被控侵权方“整体性使用”涉案技术秘密为由，直接推定技术秘密对侵权产品价值的贡献率为100%。这一推定脱离复杂产业实际，在法理上存在明显争议。数控机床是机械、电气、控制、软件等多领域技术高度集成的复杂装备，其价值由品牌、渠道、公知技术、售后服务等多重要素共同构成，单一技术秘密显然难以独立支撑全部产品价值。而在商业秘密边界尚未明确界定的情况下，轻易适用“整体性使用”“整体性获利”等高度概括的认定路径，可能致使商业秘密在“强保护”的同时，产生边界扩张与降低证据证明力度要求的负面恶果。[23]在复杂装备制造案件中，“整体性使用”究竟是一种应经充分事实证明的法律评价，还是一种可替代具体事实证据的推定方法，本身即存在疑问。未来，这一终审裁判规则如被广泛援引，可能导致商业秘密侵权案件赔偿基数计算普遍虚高，损害司法赔偿的精确性与客观性。

第二，二审判决在认定被告存在侵权恶意的基础上适用3倍惩罚性赔偿。但并未详细阐述惩罚性赔偿倍数确定为3倍（而非其他倍数）的具体考量因素。惩罚性赔偿倍数的确定涉及对侵权人主观恶意、侵权情节严重程度等多重因素的综合评判，说理不充分不仅影响个案公正，更可能削弱裁判的公信力和规则引领作用。事实上，在二审判决中，法院认定被告创世纪公司的行为构成恶意的依据是，创世纪公司对田某携带从精雕公司窃取的相关机密资料入职创世纪公司并利用这些机密资料为公司提供服务一事，显然明知，且是田某从精雕公司窃取的涉案技术秘密的获取者、使用者和受益者；创某公司在诉讼中存在的不诚信诉讼行为，包括但不限于有意混淆概念且言行前后不一、提供的证据存在瑕疵等、以证据已经销毁为由拒绝提供相关证据等；创世纪公司相当于用近乎“零成本”的代价，攫取了精雕公司历时十五年、投入数亿元研发成本形成、包含大量技术秘密且事关精雕公司核心竞争力之“玻璃磨削机床技术”这一重要无形资产。但相关认定与田某涉嫌侵犯商业秘密罪刑事判决中相关事实的认定存在不一致，且由于采用“整体性”认定方式，并没有进行具体的技术内容的比对，对侵权情节的严重性的说理并不充分。法律规定惩罚性赔偿，其针对的是侵权行为具有恶意，而不是针对在诉讼中态度恶劣或不配合法庭要求的行为。而法院在认定创世纪公司存在恶意时，更多的是认定其拒绝按要求提供证据，或者态度不当，或者提供的证据存在瑕疵，言行不一，有意混淆概念等，而这些在诉讼中出现的行为，可以根据《民事诉讼法》的相关规定，对当事人进行惩戒，而并不必然导致惩罚性赔偿的适用。

第三，二审判决将技术秘密的保护范围从一审认定的有限秘点，扩大为涵盖27个系列、160个型号的37340份图纸和技术文档。当商业秘密信息保护从具体秘点扩展为庞大的技术资料信息集合时，如何确保保护范围的明确性和可预期性，成为突出问题。商业秘密保护应趋于“细化、明确、具体”，以增加审判的确定性、可预见性和稳定性，若不加区分地将“打包式”保护模式类推适用于其他案件，可能模糊商业秘密“非公知性”要件的边界，增加权利滥用风险。

第四，如前所述，本案民事判决与相关刑事判决的程序衔接存在显著冲突。刑事程序中仅认定了两个秘点，田某仅被判处有期徒刑一年十个月；而民事判决则将保护范围扩大至全部37340份图纸。其经济赔偿数额也大幅上升。如果如此，刑事案件中，对被告人田某的处罚显然过轻了。这种刑事与民事程序中对技术秘密保护范围认定的显著差异，可能引发业界对其程序衔接的困惑。

就该案的社会效果而言，该判决结果可能引发人才流动的恐慌。本案中，田某的行为确属极端恶意的“全盘窃密”，其在离职前一个月便开始谋划窃密，从服务器下载文件162次，以网络共享方式拷贝文件7万余次。但案件的社会示范效应可能被过度放大和泛化。普通的技术人员跳槽、正常的经验积累和知识迁移，可能被企业误读为潜在的商业秘密侵权风险。这可能导致企业在人才招聘和管理中采取过度防御性措施，阻碍正常的人才流动和技术交流，增加市场主体的合规成本和经营不确定性。高额判赔和严厉措辞，虽然有利于震慑恶意侵权行为，但也可能激励部分权利人过度提高索赔预期，加剧知识产权诉讼的对抗性和复杂性。100%技术贡献率的推定规则意味着法院预设涉案技术秘密对产品全部价值形成了“决定性支配”。这一推定忽视了产品价值的多元构成，以司法推定替代客观事实查明，与精细化赔偿计算的司法导向存在偏差。在复杂装备制造领域，这种推定是否与“损害多少赔偿多少”的公平理念相契合，值得商榷。[24]如果裁判规则的不确定性过高，反而可能增加市场主体的合规成本，不利于形成“清晰、稳定、可预期的行为规则”。

综上，尽管精雕案二审判决在打击恶意侵权方面具有积极意义，但在公平正义层面，100%技术贡献率推定偏离了填平原则与比例原则的双重要求，三重推定层层叠加可能弱化裁判的事实基础，惩罚性赔偿在争议基数上的叠加适用可能产生放大效应，保护客体边界扩张而举证责任未相应加重则存在程序正义的内在矛盾。而在举证责任分配层面，举证责任转移被异化为举证责任免除，司法推定从侵权事实领域不当延伸至价值比例领域，保护边界扩张与证明要求降低同时发生导致举证责任分配逻辑的内在冲突。

商业秘密司法保护的强化，应当建立在边界清晰、事实充分、计算精细的基础之上。若在边界尚未明确界定的情况下轻易适用高度概括的认定路径，强保护就可能在一定程度上演变为边界模糊状态下的高强度随意归责。

【1】中国新闻网：“最高法：人民法院既要依法定分、更要做到止争”，载https://baijiahao.baidu.com/s?id=1826853902809399891&wfr=spider&for=pc。

【2】参见《反不正当竞争法》第1条。

【3】李顺德：“论商业秘密司法保护这种边界的确定与赔偿计算的审慎适用——以精雕案二审判赔为中心的分析”，载微信公众号：知产力，2026年6月15日。

【4】“最高院北京精雕科技诉深圳创世纪等侵害技术秘密纠纷案点评分析”，载https://www.hfiplaw.cn/details/21647.html。

【5】参见最高人民法院（2020）最高法知民终1889号民事判决。

【6】参见最高人民法院（2021）最高法知民终1440号民事判决。

【7】参见最高人民法院（2022）最高法知民终2501号民事判决。

【8】何丽、孙文磊：“面向机电典型行业的可参数化三维图库系统开发”，载《机床与液压》，2011年第5期。

【9】参见林守金在2026中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动技术大会的演讲：“正向研发是国产装备走向高端的必由之路”，https://www.cinic.org.cn/zgzz/qy/1638422.html。

【10】参见最高人民法院（2023）最高法知民终2039号民事判决。

【11】“技术集成与价值多元：论数控机床领域技术贡献率的天然边界”，载https://36kr.com/p/3728157151689861。

【12】远山：“知识产权案件中技术贡献率的边界——以数控机床技术领域为例”，载https://www.iprdaily.cn/news_41895.html。

【13】参见最高人民法院（2020）最高法知民终1667号民事判决。

【14】参见中国机床工具工业协会官网：“2025年机床工具行业上市公司运行情况”，载https://www.cmtba.org.cn/web/197001/10629.html。

【15】黄武双：“技术贡献率 v. 技术分摊规则——评北京精雕技术秘密案最高人民法院二审对损害赔偿的认定 ”，载https://www.sohu.com/a/1004829586_120756317?scm=10001.325_13-325_13.0.0-0-0-0-0.5_1334。

【16】同前注。

【17】关隐达：“判赔3.8亿：技术秘密贡献率100%，能否一推到底”，载微信公众号：知产力，2026年3月24日。

【18】同前注。

【19】陈志兴：“技术秘密侵权案中的技术贡献率——最高院案例解读系列①”，载https://view.anjielaw.com/view/article-info.html?id=3675&callback=%2Fteam%2Fresume.html%3Fid%3D178。

【20】同前注。

【21】杨柯宁：“裁判文书‘三个效果’有机统一的具体体现”，载https://www.court.gov.cn/jianshe/xiangqing/449761.html。

【22】“最高法：人民法院既要依法定分、更要做到止争”，载https://baijiahao.baidu.com/s?id=1826853902809399891&wfr=spider&for=pc。

【23】参见前注3。

【24】陈锦川：“精雕案中技术贡献率判定的法理分析”，载微信公众号：知产财经，2026年4月9日。