2026年4月16日，欧盟委员会正式通过修订后的《技术转让集体豁免条例》（TTBER）及《技术转让指南》，两份文件将于2026年5月1日起生效，取代沿用至今的2014年版规则。此次修订历时近四年，是欧盟技术许可反垄断监管框架的重要迭代。

与2025年9月公开征求意见的草案版本相比，此次正式发布的《指南》作出了一项引发业界关注的调整：草案第326段中专门为许可谈判联盟（Licensing Negotiation Groups，LNG）设立的明确安全港条款，在终稿中被整体删除。

许可谈判联盟（Licensing Negotiation Groups，或称许可方谈判联盟，LNG）是指若干技术实施人组成团体，就SEP许可条件联合与专利持有人展开谈判，以期降低单独谈判的成本与难度。随着6G等新一代技术标准的加紧制定，势必催生新一轮的SEP许可争议，与此同时，物联网、音视频等行业的持续扩张，需要取得SEP许可的产品类型和企业数量将大幅增加，标准实施人的范围也将远超当前。这一背景下，LNG作为一种权利人应对许可困境的潜在选择，受到业界广泛关注。

背景：从宽慰函到《指南》正式入规

LNG在欧洲的实践起点，是由宝马、梅赛德斯-奔驰、蒂森克虏伯、大众组成的汽车许可谈判联盟（Automotive Licensing Negotiation Group，ALNG）。

2024年夏，德国联邦卡特尔局就ALNG的合规性出具宽慰函（comfort letter），认定ALNG在以下条件下运作不违反德国及欧盟反垄断法：成员合计市场份额不超过15%；成员资格须对汽车行业其他供应商保持开放；SEP持有人和专利池参与谈判须在法律及实际意义上均为自愿，双边谈判须作为替代路径保留；在约定谈判期间，许可方不得另行与各成员单独谈判，亦不得对其采取法律行动；信息共享须严格限于LNG正常运作所必需的范围，并配套实施合规措施，防止商业敏感信息扩散。由于汽车专用标准的合计份额可能超过15%门槛，联邦卡特尔局将该类标准排除在安慰函适用范围之外。

2025年夏，欧委会对ALNG就同一事项出具了性质相近的宽慰函。欧委会基本采纳了联邦卡特尔局的分析框架，援引《横向合作指南》中联合采购协议的评估逻辑，以许可成本占产品销售价格不足0.1%为由，认定下游竞争受到实质性影响的可能性极低，并同样将汽车专用标准排除在外。

2025年9月，欧委会公布《指南》修订草案，新增第4.5章，专门就LNG的竞争法评估框架作出规定。草案明确了LNG与买方卡特尔（buyers' cartel，即具有竞争关系的买方之间就采购价格达成横向协议的行为）的区分标准，并于第326段首次为LNG设立量化安全港，条件包括：成员合计市场份额不超过15%、许可费总额不超过下游产品销售价格的10%、排他谈判期上限为6个月，以及成员须保留与第三方自行签订许可协议的自由等。

正式版《指南》与草案最显著的差异，在于第326段量化安全港未能进入终稿。LNG相关内容保留于终稿第298段及以下，欧委会采取了相对审慎的"平衡立场"，不再提供可直接援引的明确的“安全港”条款。

这意味着，有意建立和参与LNG的企业今后将面临更高的合规不确定性——安全港条款一旦删除，企业便无法对照清晰的量化标准自行研判，每一个案的合规结论都需要个案评估。

不过，有分析人士指出，尽管欧委会删除了安全港条款，其对LNG的整体支持立场并未动摇。

美国司法部介入：欧-美监管分歧浮出水面    

美国采取了与欧洲截然不同的立场。

2025年下半年至今，美国司法部（DOJ）反垄断司主管国际、政策与上诉事务的副助理总检察长Dina Kallay在多个公开场合就欧委会就ALNG出具宽慰函一事表达批评立场，认为该函件缺乏必要的市场界定分析，"难以与大西洋两岸任何一方的合理竞争法原则相调和"，在她看来，欧委会此举更接近是一项贸易政策或意在扶植本国产业，并直言欧委会"似乎认可了串谋性的许可谈判联盟——不论是买方之间还是卖方之间价格操纵、市场分割、集体抵制等核心横向协议在美国反垄断法下通常均被视为本身违法"。

据悉，DOJ已对加入ALNG的宝马、梅赛德斯-奔驰、蒂森克虏伯、大众四家企业启动调查，向各方发出民事调查令，援引《谢尔曼法》（Sherman Act）第1条，认定上述团体活动涉嫌共谋。

欧-美司法机构真正的分歧可能集中于两个层面：

一是相关市场的界定——若DOJ以特定行业而非全体SEP为范围界定市场，ALNG成员所占份额将大幅高于欧方的评估结论，反竞争效应的认定门槛相应降低；

二是对SEP实施人联合许可是否与专利池（patent pool）同等具有促进竞争效益的基本判断——Kallay明确表示，她倾向于将SEP实施人视为相互竞争的替代关系，而不是专利池框架下的互补关系，据此，Kallay不认可实施人联合议价与专利持有人组建专利池在性质上可以类比，ALNG也就缺乏“反竞争”豁免的正当理由。

LNG能否重塑SEP许可格局？    

欧洲反垄断机构对ALNG的接纳，为众多SEP实施人、特别是规模较小、许可经验不足的企业提供了一种集体应对选择。LNG的潜在价值在物联网等高度分散、且利润率相对较低的市场中尤为突出。在这类市场中，各实施人普遍存在"先动顾虑"：若某家企业率先与专利持有人完成谈判、支付许可费，而竞争对手尚未达成协议，该企业便独自承担许可成本，在竞争对手签约前处于单方面的成本劣势。LNG通过让团体内所有成员同步承担可比许可成本，可以有效化解这一顾虑。此外，对于实施人高度分散的市场，专利持有人逐一识别潜在被许可人、开展双边谈判的成本往往过高，LNG将分散的谈判需求集中汇聚，对许可方而言同样具有一定吸引力。

不过，考虑到SEP许可市场的全球性质——SEP许可纠纷通常以覆盖全球的许可组合一揽子解决，LNG能否真正改变SEP许可格局，还需要获得全球主要司法管辖区的认可。政策层面的支持能否转化为市场参与者的认可和支持，仍是未知数。

许可方阵营的态度同样不容乐观。据IAM报道，已有多家主要许可人明确反对LNG模式，认为其本质是实施人以集体之力压低许可费——成员在正式谈判开始前便可内部协调，事先锁定愿意支付的许可费上限，并以集体拒绝签约的方式向专利持有人施压。

目前，各方目光都集中在ALNG和DOJ调查的后续走向上，知产前沿将持续关注。

来源：IAM等

编辑：Sharon