作者 | 郑友德

华中科技大学知识产权与竞争法中心教授

基本案情

本案为SkyBell Technologies, Inc.诉Alarm.com, Inc.侵犯商业秘密案，案号为1:25-cv-01105 (RDA/WBP)。由美国维吉尼亚州东区联邦地区法院亚历山大分院（United States District Court for the Eastern District of Virginia, Alexandria Division）审理，判决日期为2026年3月4日，主审法官为Rossie D. Alston Jr.。

本案原告SkyBell Technologies, Inc.依据美国联邦《保护商业秘密法》（以下简称“DTSA”）和《维吉尼亚州统一商业秘密法》（以下简称“VUTSA”），针对涉及视频门铃技术的商业秘密侵犯行为，对被告Alarm.com, Inc.提起诉讼。原告成立于2013年，由Joseph Scalisi、Desiree Mejia和Andrew Thomas基于智能手机连接门铃摄像头的理念创立，并在2014年向市场推出了首款视频门铃产品。开发了联网视频门铃的专有技术，核心创新系“后端”平台软件，该平台能够使门铃与家庭安防及自动化系统、智能手机之间实现安全稳定的通信。被告作为一家在家事领域深耕的成熟公司，因其从未涉足门铃业务，在2010年代中期面临客户需求时，缺乏设计、制造消费级联网视频门铃的原生工程能力。因此，双方2015年11月签署了《开发与集成协议》（简称“DIA”），由原告为被告制造视频门铃，并授予被告有限期的许可，允许其以电子方式访问原告的商业秘密，以便将门铃集成至被告的家庭安防平台中。DIA明确要求被告保护原告的商业秘密，禁止将其用于授权范围以外的任何目的。在技术限制方面，DIA严禁许可双方对彼此软件进行反向汇编、反向编译或以其他方式进行反向工程，亦禁止试图发现对方软件的任何源代码、底层逻辑或算法，且未经书面授权不得修改或创作衍生作品。原告于2022年10月单方面终止了DIA，并于2022年 11月正式生效，按约定被告应在终止后停止使用原告的相关商业秘密。

原告指控称，在DIA授予被告的使用许可终止后，被告继续使用相关商业秘密，发布了名为VDB750的竞品门铃，这些产品被指为原告Slim Line II产品的“公然仿制品”，并非法整合了原告的专有技术。指控内容显示，这些产品不仅在外观上高度相似，还利用了原告专有的视频及直播流管理器，以确保视频门铃与连接设备间的稳定安全通信。此外，被告的产品仍在使用原告在其专有软件和固件中定义的轻量级消息协议进行后端系统通信，其包含的数据载荷与原告设备传输的载荷完全一致。原告进一步指称，被告多年来挖走多名掌握并能使用原告商业秘密的重要员工。在具体技术参数上，被告产品传输的部分数据字段在名称、长度和数据类型上仍与原告受保护的源代码定义一致，其门铃使用的事件消息命名法、层次符号以及API端点也均源自原告的源代码。

针对上述指控，被告提出驳回起诉申请（Motion to Dismiss），理由是原告的所有指控均受限于三年的诉讼时效。DTSA和VUTSA均规定，诉讼必须在侵犯商业秘密行为“被发现，或通过行使合理的勤勉尽责本应被发现”后的三年内提出。由于原告于2025年7月3日起诉，被告主张时效截止日应为2022年7月3日。被告辩称，在此日期前，原告已明知被告缺乏相关技术能力、明知被告多年来持续“挖角”原告员工，且明知被告已推出了竞品门铃（如VDB770）。被告认为，如果原告及早进行调查，就会发现起诉书中提到的那些关于代码和指令一致的侵权事实。原告则反驳称，协议明确许可被告在有效期内（即2022年11月之前）使用其技术，因此协议期间的销售行为并未触发原告的调查义务，侵权行为是在协议到期后才真正开始的。

判决要旨

在面对辩方主张“原告本应通过合理的勤勉尽责更早发现所谓的商业秘密侵犯行为，因此诉讼已过追诉时效”时，维吉尼亚州东区联邦地区法院最终裁定原告 SkyBell 胜诉，否决了被告的驳回起诉申请 。法院在判决中首先厘清了诉讼时效审查的程序标准，指出基于诉讼时效的辩护属于一种积极抗辩，通常更适合在后续的简易判决（Summary Judgment）阶段进行审理 。由于美国《联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)条下的动议，其核心目的仅在于测试起诉书表面指控的法律充分性——即法院在该审查阶段受到严格限制，通常只能基于起诉书的内容进行评判，且必须假定原告陈述的所有事实均为真，而不能引入外部证据来解决双方的事实争议。并且，原告在撰写起诉书时并没有法律义务去提前预判并陈述能够反驳被告防御理由的证据。因此，这种仅限于起诉书文本的形式审查，通常无法触及诸如“诉讼时效是否已过”这类需要依赖大量外部事实认定才能决断的积极抗辩的实质内容 。当建立时效障碍所需的事实并非在表面上显而易见时，法院应当允许案件进入证据开示（Discovery）程序。

在此基础上，法院明确指出，原告在提起权利主张时是否行使了合理的勤勉尽责，绝非一个脱离语境的抽象标准，而是一个基于具体事实的判定（fact-specific determination）。在评估原告是否怠于行使权利时，法院认为绝不能依赖后见之明，而应着重考量原告当时所处的真实客观环境。最核心的调查障碍在于双方《开发与集成协议》（DIA）中的反向工程禁令。该协议明确规定，双方均不得对另一方的软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行逆向工程，也不得试图发现另一方软件的任何源代码或底层思路及算法。若按照被告的主张，原告应当及早对竞品进行深入的对比调查，但这实际上等同于要求原告违反前述合同规定 。法院强调，被告未能提供任何判例来支持“行使合理的勤勉尽责要求潜在原告违反合同”这一主张 。这意味着，被告不能一边用合同禁令锁住原告的技术核查路径，另一边又指责原告没有通过违约手段去调查真相。

此外，法院认为原告的内部保密措施以及被告高管的误导性保证进一步证明了原告当时未能尽早发现侵权具有充分的合理性。针对被告主张的“员工挖角”指控，法院认定现有事实极其简略，起诉书并未说明挖角何时开始、涉及哪些员工以及他们的具体职责，也缺乏理由怀疑他们带走了商业秘密 。事实上，原告在员工入职时即要求其同意保护商业秘密，且在离职程序中严格要求所有退出员工交还相关信息，并将其从个人设备中彻底删除 。在以最有利于非申请方的方式审视这些事实时，法院认定原告已采取了大量的措施来保护其商业秘密，在缺乏具体职务细节的情况下，不能直接将这种常规的人员流动视为确切的侵权警报 。更关键的是，原告补充的证据表明，在竞品 VDB770 发布时，被告的高管曾明确向原告的官员（Giovanni Tomaselli 和 Desiree Mejia）保证，该门铃产品是基于被告自有的代码和技术开发的，而非原告的技术 。法院认为，原告在双方合同存续期间，合理信赖了这种积极的安抚与保证 。

综上所述，既然前述严苛的合同约束、完备的内部保密屏障以及被告高管的误导性保证等复杂因素客观存在，就不能苛求潜在原告在当时具备未卜先知的洞察力。法院最终得出结论，在目前的诉讼阶段，无法认定原告通过行使合理的勤勉尽责本应更早发现涉嫌侵犯商业秘密的行为。因此，起诉书呈现的事实不足以直接敲定原告存在懈怠，法院不能越权提前终结案件，而必须将诉讼时效争议的最终定论留待后续程序充分展开后再作严谨审查。

重要启示

本裁决为DTSA和VUTSA框架下关于诉讼时效“合理勤勉”的法理学提供了重要补充。当原告面临关于其本应更早发现商业秘密侵犯的争议时，法院认定必须考虑被告自身的行为以及合同限制是否阻碍了被告所主张的原告本应进行的调查。在本案中，法院强调由于《开发与集成协议》（DIA）第3.3条明确禁止原告对被告软件进行反向汇编、反向编译或反向工程，亦不得试图发现任何源代码、底层逻辑或算法，因此法律不能要求潜在原告通过违反其自身合同义务的方式来履行勤勉调查义务。判决书原句指出：“被告未提供任何案例支持‘行使合理勤勉要求潜在原告违反合同’这一命题，更不用说法院在驳回起诉阶段做出此类认定了” 。

法院在以最有利于非申请方（即原告）的方式，综合考量了原告在起诉状中详述（well-pleaded）的各项事实——包括要求员工签署保密协议 、在离职流程中要求归还机密信息以及从个人设备中删除商业秘密等措施后——认定原告已“竭尽全力保护其商业秘密”。此外，原告关于被告高管曾向其保证竞品VDB770是基于被告自有技术而非原告技术的陈述，进一步增强了原告未能及时发现侵权的合理性。这为商业秘密诉讼律师提供了显著启示：原告律师应善于利用合同中的反向工程禁令作为防御护盾，强调法律不强人所难；而被告律师则需警惕合同条款的“回旋镖”效应，并尝试证明原告无需通过反向工程（例如仅凭公开的产品说明、外观相似性或市场信息）即可产生法律意义上的合理怀疑 。法院总结指出，虽然被告最终可能通过证据建立起诉已过时效的结论，但在目前的驳回起诉阶段，由于相关事实并非显而易见，被告必须在案件取证后的后期阶段重新提出相关论点。

作者：郑友德

编辑：Sharon